证券代码：002131               证券简称：利欧股份             公告编号：2019-013

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2019年2月2日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2019年2月11日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金回购部分已发行的社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司最近一期（2018年9月30日）净资产为8,339,200,247.15元，总股本为5,558,591,812股，据此计算每股净资产为1.50元/股。自实际控制人王相荣先生提议回购公司部分股份之日前十个交易日内（不含提议当日），公司股票收盘价最低为1.47元/股。因此，本次公司拟回购部分股份的用途为维护公司价值及股东权益所必需，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第一款第（四）项“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”这一条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 30,000 万元（含 30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份价格不超过人民币 1.70元/股（含1.70元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约352,941,176股，回购股份比例约占本公司总股本的5.83%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（七）本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（八）本次办理股份回购事宜的具体授权

　　为确保本次股份回购事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

　　2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

　　4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　5、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及公司章程规定应当履行股东大会审议程序的除外。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（九）回购股份的后续处理计划

　　回购的股份，将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：

　　1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　《关于修改及补充回购部分公司股份方案的公告》（    公告编号：2019-014）和《关于回购部分公司股份的方案（修订版）》（    公告编号：2019-015）详见2019年2月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二、审议通过《关于取消原定于2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　具体内容详见公司于2019年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取消原定于2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年2月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年2月12日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份         编号：2019-014

　　债券代码：128038       债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于修改及补充回购部分公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，经公司第五届董事会第十三次会议审议，通过了《关于回购公司部分股份的方案》，拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方式回购部分社会公众股，本次回购股份的用途为维护公司价值及股东权益所必需。

　　由于部分内容尚不完善，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，对《关于回购公司部分股份的方案》进行了修改和补充，具体内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年2月12日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份         编号：2019-015

　　债券代码：128038       债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于回购公司部分股份的方案（修订版）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份,本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。回购金额不低于人民币30,000万元（含30,000 万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份的价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约352,941,176股，回购股份比例约占本公司总股本的5.83%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间内不存在增减持计划；公司持股5%以上的股东徐先明先生及其关联企业淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）所持公司股票已过限售期，未来六个月存在减持的可能性。

　　相关风险提示：

　　1、根据相关法律法规及《利欧集团股份有限公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金回购部分已发行的社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司最近一期（2018年9月30日）净资产为8,339,200,247.15元，总股本为5,558,591,812股，据此计算每股净资产为1.50元/股。自实际控制人王相荣先生提议回购公司部分股份之日前十个交易日内（不含提议当日），公司股票收盘价最低为1.47元/股。因此，本次公司拟回购部分股份的用途为维护公司价值及股东权益所必需，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第一款第（四）项“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”这一条件。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币 30,000 万元（含 30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份价格不超过人民币 1.70元/股（含1.70元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约352,941,176股，回购股份比例约占本公司总股本的5.83%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购若按回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限人民币1.70元/股计算，预计可回购股份数量为352,941,176股，回购股份比例约占本公司总股本的5.83%。

　　本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需，则上市公司股本结构未发生变动。

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为16,270,455,919.84元、归属于上市公司股东的净资产为8,339,200,247.15元、流动资产为8,927,490,529.28元。若回购资金总额的上限人民币60,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.69%、约占归属于上市股东的净资产的比重为7.19%、约占流动资产的比重为6.72%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币60,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及上述人员在回购期间是否存在增减持计划

　　经公司自查，除董事、副总经理、董秘张旭波在2018年12月27日通过大宗交易减持592.52万股；董事、副总经理郑晓东在2018年12月28日和2019年1月16日通过大宗交易分别减持1,080万股和918万股外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股份的行为。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在回购期间内不存在增减持计划。

　　（十）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人回购期间是否存在增减持计划

　　本次回购方案由董事长王相荣于2019年1月23日提议，提议理由是为了增强投资者对公司的投资信心。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人回购期间内不存在增减持计划。

　　（十一）持股 5% 以上股东未来六个月的减持计划

　　公司持股5%以上的股东徐先明先生及其关联企业淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）所持公司股票已过限售期，未来六个月存在减持的可能性。

　　（十二）回购股份的后续处理计划

　　回购的股份，将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：

　　1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为确保本次股份回购事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

　　2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

　　4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　5、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及公司章程规定应当履行股东大会审议程序的除外。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的审议及实施程序

　　1、2019年1月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

　　2、2019年2月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》。

　　3、本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，待审议通过后方可实施。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年2月12日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份         编号：2019-016

　　债券代码：128038       债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于取消原定于2019年2月15日召开的

　　2019年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司部分股份的方案》，并于2019年1月31日在指定信息披露媒体披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-010），拟定于2019年2月15日召开2019年第二次临时股东大会，审议本次回购股份的相关事项。

　　由于部分内容尚不完善，经公司2019年2月11日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，对《关于回购公司部分股份的方案》进行了修改，并补充新的子议案提交股东大会审议。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关规则的规定，增加临时提案需在股东大会召开10日前提出；股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。故公司决定取消原定于2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会，推迟审议原定股东大会审议的各项议案，新的股东大会的召开日期及股权登记日见公司于2019年2月12日在指定信息披露媒体公告的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-017）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年2月12日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份         编号：2019-017

　　债券代码：128038       债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年2月28日（星期四），下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月27日15:00至2019年2月28日15:00期间的任意时间（具体投票操作流程见本通知附件一）。

　　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年2月25日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）于2019年2月25日（即股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：

　　1.《关于回购部分公司股份的议案》。

　　1.1 拟回购股份的目的及用途

　　1.2 拟回购股份的方式

　　1.3 拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.4 拟用于回购的资金来源

　　1.5 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　1.6 拟回购股份的实施期限

　　1.7 本次回购有关决议的有效期

　　1.8 本次办理股份回购事宜的具体授权

　　1.9 回购股份的后续处理计划

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　上述议案经公司第五届董事会第十四会议审议通过，相关内容详见于刊登在中国证监会指定的信息披露媒体的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2019年2月27日15:30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年2月26日-2019年2月27日（工作日9:30—11:30、13:00—15:30）

　　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：张旭波、周利明

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼

　　邮    编：200062

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此通知。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年2月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会未设置总提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月27日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年2月28日召开的利欧集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托日期：

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份         编号：2019-018

　　债券代码：128038       债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日、2018年5月17日分别召开第五届董事会第四次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目进度安排和公司日常经营资金需求的基础上，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。具体内容详见公司于2018年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2018-039）。

　　一、本次购买理财产品情况

　　2019年2月2日，公司使用部分闲置募集资金购买了浙商银行股份有限公司台州分行（以下简称“浙商银行”）人民币20,000万元的结构性存款产品，具体情况如下：

　　1、产品币种：人民币

　　2、产品性质：保本浮动收益型

　　3、产品规模：20,000万元

　　4、产品期限：自成立日到到期日（受限于提前终止日）

　　5、产品成立日：2019年2月2日，本结构性存款自成立日起计算收益

　　6、产品起息日：认购起息日为成立日当日

　　7、产品到期日：2019年3月14日

　　8、观察标的：3M Shibor（Shibor为上海银行间同业拆放利率，以当日北京时间11:20 Shibor官方网站首页（http://www.shibor.org）公布的数据为准）

　　11、观察期：产品存续期

　　12、观察日：产品存续期中任何一日均为一个独立的观察日

　　13、收益计算方式：

　　产品到期收益 = 本金金额 * 到期收益率 * 产品期限 /【360】

　　其中：到期收益率=3.35%× M / N + 1.43% ×P / N

　　M = 从初始评价日（并包含）至最终评价日（不包含）观察标的大于等于执行水平的工作日天数

　　N =从初始评价日（并包含）至最终评价日（不包含）的总工作日天数

　　P =从初始评价日（并包含）至最终评价日（不包含）观察标的小于执行水平的工作日天数

　　执行水平 = 1.3%

　　14、提前终止：

　　如果浙商银行提前终止本产品，将提前2个工作日通过浙商银行营业网点或网站公布提前终止日并指定支付日（一般为提前终止日之后的3个工作日以内）。浙商银行将提前终止日所持有的产品相对于的本金与收益（按收益条款约定，如有）划转至本协议约定的活期账户或单位电子存折账户。浙商银行无须为本产品的提前终止承担任何其他赔偿、补偿及其他任何责任。

　　15、关联关系说明：公司及子公司与浙商银行无关联关系。

　　二、 公司前期利用募集资金购买理财产品情况

　　截至目前，公司及下属子公司累计利用募集资金购买保本型理财产品总金额为204,000万元（含本次），其中，尚未到期的保本型理财产品的总金额78,000万元（含本次）。

　　三、风险控制及应对措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

　　4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　在确保公司募投项目所需资金和募集资金安全的前提下，公司本次购买商业银行发行的保本浮动收益型理财产品，有利于提高资金的使用效率和收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、公告日前十二个月内使用募集资金购买银行理财产品的情况

　　■

　　六、备查文件

　　1.浙商银行人民币单位结构存款协议（封闭式）

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年2月12日