３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值

　　定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　４、已在初步询价开始日前一交易日２０１９年２月１３日（Ｔ－６日）１２：００前按照《投资者管理细则》在证券业协会完成注册。

　　５、已开通上交所网下发行电子平台ＣＡ证书。

　　６、在２０１９年２月１２日（Ｔ－７日，含当日）前２０个交易日持有的沪市非限售Ａ股股票及非限售存托凭证的流通市值日均值不低于６，０００万元。

　　７、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金应在２０１９年２月１３日（Ｔ－６日）１２：００ 前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　８、不属于下文“（三）不得参与本次网下询价的投资者”。

　　９、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　（二）网下投资者向东兴证券提交的材料要求和提交方式

　　１、提交时间和提交方式

　　所有投资者必须于２０１９年２月１３日（Ｔ－６日）１２：００前在东兴证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｄｘｚｑ．ｎｅｔ）完成注册、配售对象选择及报价相关资料上传：

　　（１）投资者请登录东兴证券投资者平台网站（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｄｘｚｑ．ｎｅｔ）完成注册。

　　（２）注册审核通过后使用注册账号和密码登录东兴证券投资者平台，完成配售对象选择。

　　（３）报价相关的承诺函签署及核查材料上传。

　　２、在线签署承诺函及提交核查材料

　　（１）时间要求和模板下载地址

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（２０１９年２月１２日（Ｔ－７）８：３０－２０１９年２月１３日（Ｔ－６）１２：００前）在线签署承诺函及提交核查材料，核查材料的模板可以在东兴证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｄｘｚｑ．ｎｅｔ）下载。

　　（２）具体材料要求

　　机构投资者：

　　Ａ在线签署《承诺函》；

　　Ｂ《关联方基本信息表》（电子版）（证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及ＱＦＩＩ这六类机构除外，但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任）；

　　Ｃ《出资人基本信息表》（电子版）（以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供，配售对象类型包括专户、资管和私募基金）；

　　Ｄ私募基金备案证明文件（如需）（投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏）。

　　个人投资者：

　　Ａ在线签署《承诺函》；

　　Ｂ《关联方基本信息表》（电子版）。

　　３、提交步骤

　　所有投资者及配售对象应在２０１９年２月１２日（Ｔ－７）８：３０－２０１９年２月１３日（Ｔ－６）１２：００前在东兴证券投资者平台在线签署承诺函及提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

　　投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。

　　４、特别提醒

　　本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，发行人和主承销商可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合主承销商要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（三）不得参与本次网下询价的投资者

　　１、禁止参与配售的关联方不得参与报价

　　根据《管理办法》第十六条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：

　　（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（４）本条第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　本条第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制。

　　２、根据《投资者管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，不得参与报价。

　　３、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

　　４、主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（四）报价要求

　　１、申报价格要求

　　网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

　　２、申购数量要求

　　网下发行的每档最低申购数量为２００万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是１０万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过４００万股。配售对象报价的最小单位为 ０．０１ 元。

　　３、主承销商将安排专人在２０１９年２月１２日（Ｔ－７日）至询价日２０１９年２月１５日（Ｔ－４日）（８：３０－１２：００，１３：００－１７：００）期间接听咨询电话，号码为０１０－６６５５１３６０、０１０－６６５５１３７０。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

　　投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销商和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

　　（五）下列投资者或配售对象提交的报价将被认定为无效报价

　　１、本次发行中禁止配售的关联方；

　　２、未按要求在线签署《承诺函》的投资者；

　　３、未按要求向主承销商提供《关联方基本信息表》的其他机构／个人投资者；

　　４、私募投资基金管理人或私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案，以及未在规定时间内提供出资人基本信息表的；

　　５、债券型证券投资基金、信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　６、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

　　三、网上投资者的参与条件及报价要求

　　１、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有１万元以上（含１万元）上交所非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的，可在２０１９年２月２１日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每１万元市值可申购１，０００股，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在２０１９年２月２０日（Ｔ－１日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其２０１９年２月１９日（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０１９年２月２１日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　２、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　３、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

　　四、定价原则和程序

　　（一）有效报价的定义

　　有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

　　（二）剔除不符合条件的投资者报价

　　主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

　　１、不符合本公告“二、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

　　２、投资者未按要求在规定时间内在线签署《承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

　　３、其他投资者未按要求在规定时间内提供《关联方基本信息表》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

　　４、私募基金未按要求在规定时间内提供出资人基本信息表和备案确认函，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

　　５、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销商的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

　　（三）定价原则

　　１、发行人和主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。

　　２、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于１０家。

　　３、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

　　４、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在２０１９年２月２０日（Ｔ－１日）的《发行公告》中对外披露。

　　（四）有关定价的其他事项

　　１、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见２０１９年２月２０日（Ｔ－１日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为２０１９年２月２１日（Ｔ日）９：３０至１５：００。

　　２、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向证券业协会报告并公告：

　　（１）使用他人账户报价；

　　（２）投资者之间协商报价；

　　（３）同一投资者使用多个账户报价；

　　（４）网上网下同时申购；

　　（５）与发行人或承销商串通报价；

　　（６）委托他人报价；

　　（７）无真实申购意图进行人情报价；

　　（８）故意压低或抬高价格；

　　（９）提供有效报价但未参与申购；

　　（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（１１）机构投资者未建立估值模型；

　　（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　　（１３）不符合配售资格；

　　（１４）未按时足额缴付认购资金；

　　（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（１６）证券业协会规定的其他情形。

　　证券业协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在证券业协会备案。

　　五、回拨机制

　　主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，根据网上投资者的初步申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

　　（一）网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

　　（二）网上投资者有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

　　（三）网上投资者初步认购倍数小于等于５０倍的，不启动回拨机制。

　　在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于２０１９年２月２２日（Ｔ＋１日）刊登《网上中签率公告》。

　　２０１９年２月２２日（Ｔ＋１日）主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时，对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见２０１９年２月２５日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

　　六、网下配售原则及方式

　　Ｔ日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

　　（一）投资者分类

　　主承销商将公募基金、基本养老保险基金和社保基金划分为Ａ类，将根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金划分为Ｂ类，将其他投资机构及个人划分为Ｃ类。

　　（二）首先将本次网下实际发行数量的５０％向Ａ类同比例配售，其次将一定比例（初始比例为１０％）的网下实际发行数量向Ｂ类同比例配售，最后将剩余可配售股份向Ａ类、Ｂ类未获配的部分以及Ｃ类同比例配售。向Ｂ类优先配售的最终比例由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《网下初步配售结果及网上中签结果公告》），以确保Ａ类的配售比例不低于Ｂ类的配售比例，Ｂ类的配售比例不低于Ｃ类的配售比例。

　　（三）若Ａ类的有效申购数量不足网下实际发行数量的５０％时，Ａ类全额获配；若Ｂ类的有效申购数量不足网下实际发行数量的一定比例（初始比例为１０％）时，Ｂ类全额获配。

　　（四）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到１股，产生的零股统一分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类，则产生的零股统一分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类、Ｂ类，则产生的零股统一分配给Ｃ类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。

　　（五）分类配售完成后，须确保Ａ类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于５０％，Ｂ类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例（初始比例为１０％）。若有效配售对象中Ａ类、Ｂ类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向Ｃ类配售剩余部分。

　　主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见２０１９年２月２５日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

　　七、网下和网上投资者缴款流程

　　网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于２０１９年２月２５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年２月２５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　八、投资者放弃认购部分股份处理

　　在２０１９年２月２５日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，则中止本次发行；

　　如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的７０％，则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销，包销比例不超过本次公开发行数量的３０％，即１２，４９４，３７０股。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见２０１９年２月２７日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

　　九、中止发行情况

　　当出现以下情况时，本次发行将中止：

　　１、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足１０家；

　　２、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

　　３、网下申购后，入围配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

　　４、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　５、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

　　６、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　７、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

　　８、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

　　出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

　　十、主承销商联系方式

　　联系人：东兴证券股份有限公司投行资本市场部

　　联系电话：０１０－６６５５１３６０、０１０－６６５５１３７０

　　发行人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　主承销商：东兴证券股份有限公司

　　２０１９年２月１２日