本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计1,272,750股，涉及87名激励对象，占回购前公司总股本的0.2873%。本次回购注销的限制性股票的授予日为2015 年10月16日，本次回购注销的预留部分限制性股票的授予日为2016年9月8日。

　　2、2019年2月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由442,961,771 股变更为441,689,021股。

　　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　　1、公司于2015年9月1日召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）。

　　2、公司于2015年9月10日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

　　3、公司于2015年9月29日召开2015年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2015年10月16日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议确定了以2015年10月16日作为激励计划的首次授予日，除8名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的92名激励对象授予399万股限制性股票。

　　5、公司于2015年11月4日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年10月16日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年11月6日。

　　6、公司于2016年7月12日分别召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　　7、公司于2016年9月5日召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　8、公司于 2016年9月8日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年9月8日作为本次预留限制性股票的授予日，同时根据激励计划确定了激励对象的名单及其授予的限制性股票数量共计38.5万股，授予价格为8.12元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。

　　9、公司于2016年10月28日披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，确定了本次预留限制性股票授予日为2016 年9月8日，授予股份的上市日期为2016年10月31日。

　　10、公司于 2016年11月1日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的88名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通。

　　11、公司于2016年11月4日披露了《股权激励限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,120,500股，占公司股本总额的0.2719%。解锁日即上市流通日为2016 年11月7日。

　　12、公司于2017年8月1日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　　13、公司已于2017年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述213,500股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　14、公司于 2017年10月25日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的92名激励对象申请限制性股票解锁并上市流通。

　　15、公司于2017年11月3日披露了《关于公司限制性股票激励计划第二期及预留部分限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,393,000股，占公司股本总额的0.3144%。解锁日即上市流通日为2017 年11月7日。

　　16、公司于2018年8月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对原激励对象陈华辉、蔡武杰、刘勇、雷俊锋、赵少华已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　　17、2018 年10 月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,272,750股。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划回购注销及终止实施的相关手续。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。2018 年11 月15 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　二、本次已授予的部分限制性股票回购注销情况

　　1、终止原因

　　鉴于当前宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司于2015年9月10日推出限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,272,750股。

　　2、回购注销数量

　　本次终止实施股权激励计划回购注销87名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票1,272,750万股（占公司本次激励计划股票的29.09%，占回购前公司总股本的0.2873%）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由442,961,771股减少为441,689,021 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　　3、限制性股票回购价格

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司在授予后以及在本次回购注销前，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股等行为。

　　同时，根据《股权激励计划（草案）》第六章第三条“本计划的锁定期”的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时按照解锁比例向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解锁，该部分代管的现金分红不再向激励对象支付，公司在按照本计划规定回购该部分限制性股票的同时做相应会计处理。亿利达于2016年6月实施2015年度利润分配方案，全体股东每10股派0.60元现金（含税），于2017年4月实施2016年度利润分配方案，全体股东每10股派0.70元现金（含税），于2018年7月实施2017年度利润分配方案，全体股东每10股派0.70元现金（含税）该根据上述规定，对于87名激励对象所持未解锁的限制性股票对应取得的由公司代管的现金分红，应当进行相应的会计处理。因此，本次81名限制性股票激励对象的回购价格为6.62元/股，6名预留部分限制性股票激励对象的回购价格为8.12元/股。

　　3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月8日出具了中喜验字[2019]第0006号《验资报告》，对公司截至2019年1月7日减少注册资本及股本情况进行审验，认为：公司原注册资本为人民币442,961,771.00元，股本为人民币442,961,771.00元。根据公司2018年10月29日召开第三届董事会第十四次会议及2018年11月15日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,272,750.00股。公司对已终止实施本次股权激励计划的限制性股票予以回购注销，向江澜、李俊洲、章冬友、尤加标、吴勤毅、张雪文、钱先勇、高贵彬、唐勇、钱马林、战长珉、徐俊、刘春晓、蔡勤领、陈庆华、易俊、许金生、经颂华、石秀珍、高洋保、梁玲珠、阮丹荷、单海群、何海江、曹建华、王睿、朱鑫、彭远贵、陈卫安、罗阳茜、叶信学、陈岳彪、陈怀江、李友娥、陈雅、朱斯华、杨保柱、王丹、王小琴、张守军、杨文霞、应存列、王应东、曹文斌、周志勇、朱吉红、姜礼华、韩亮、王建舜、陈通奇、杨立军、刘闯、宋春华、许礼庆、杜洪亮、卢贤超、沈敏立、杜宏斌、鞠红、方伟光、欧阳烨银、曹沛沂、方舰艇、于芳、林立敏、应云建、姜芳群、吴赛贞、施金富、黄言言、裴学相、李定云、李伟、杨凯、曾昌贵、刘元敏、赵志松、吴仰杭、古相源、陈迪、徐洪良回购1,177,750.00股，回购价格6.62元/股；向鲁佳欣、蔡薇娜、刘磊、李炎炎、赵勇进、左春杰回购95,000.00股，回购价格为8.12元/股，全部回购股份的金额为人民币8,568,105.00元，其中减少股本1,272,750.00元，减少资本公积7,295,355.00元。变更后的注册资本为441,689,021.00元。

　　4、2019年2月1日，公司已完成上述1,272,750股限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由442,961,771股减少至441,689,021股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

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　　本次回购注销完成，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为亿利达发展出力，争取为股东创造更多价值。

　　特此公告。

　　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　　二○一九年二月十一日