第三节 本行基本情况

　　一、本行基本情况

　　中文名称：青岛农村商业银行股份有限公司

　　英文名称：Ｑｉｎｇｄａｏ Ｒｕｒａｌ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　法定代表人：刘仲生

　　成立日期：２０１２年６月２６日

　　注册资本：５０亿元人民币

　　注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路６号１号楼

　　邮政编码：２６６０６１

　　电话号码：０５３２－６６９５７７６７

　　传真号码：０５３２－８５９３３８００

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｑｒｃｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｑｒｃｂ＠ｑｒｃｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本行历史沿革

　　（一）本行的筹建

　　本行系根据当时有效的《公司法》等法律、法规由九家行社以合并方式发起设立。

　　１、拟筹建本行的内部决策

　　２０１１年５月１７日至２０１１年５月２０日，九家行社分别召开股东（社员）代表大会并形成决议。各行社股东（社员）代表大会决议内容如下：

　　（１）同意九家行社以新设合并方式发起设立青岛农商银行，设立后原各行社法人资格取消，其债权债务由新设立的青岛农商银行承继；

　　（２）同意成立青岛农商银行筹建工作小组，并授权筹建工作小组作为申请人，全权负责青岛农商银行筹建和开业前的各项工作；

　　（３）同意《青岛农商银行筹建工作方案》，并授权筹建工作小组组织实施；

　　（４）同意《清产核资、资产评估及净资产处置工作方案》，并授权筹建工作小组聘请有金融审计评估资质的中介机构进行清产核资、资产评估及净资产确认，并对净资产进行处置；

　　（５）同意各行社清产核资和资产评估基准日为２０１１年３月３１日；

　　（６）同意清产核资、资产评估基准日至青岛农商银行开业期间九家行社的经营成果归属于青岛农商银行开业之日止九家行社股金的持有人。

　　２、成立筹建工作小组

　　２０１１年５月３１日，青岛市农村信用合作社联合社办公室出具《关于成立青岛农村商业银行股份有限公司筹建工作小组的通知》（青农信联办［２０１１］２２８号），成立青岛农商银行筹建工作小组，在九家行社股东（社员）代表大会的授权范围内，做好各项筹建工作。

　　３、清产核资和资产评估情况

　　青岛农商银行筹建工作小组分别委托大信及中京民信对九家行社进行清产核资及资产评估。

　　（１）九家行社的清产核资情况

　　２０１１年８月１８日大信分别针对九家行社出具了《清产核资报告书》，对九家行社截至２０１１年３月３１日的全部资产、负债、所有者权益进行了清产核资，具体情况如下：

　　表３－１ 九家行社清产核资情况

　　单位：万元

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　　２０１１年８月１８日，大信出具《筹建青岛农村商业银行股份有限公司清产核资合并结果报告书》（大信专审字（２０１１）第１－１８２４号），经清产核资，截至２０１１年３月３１日，九家行社账面汇总资产总额８，８８７，５３６．８２万元，清查后合并资产总额７，２２８，６６５．２９万元，减少１，６５８，８７１．５３万元；账面汇总负债总额８，５５４，２２３．８３万元，清查后合并负债总额７，１２４，９８７．７７万元，减少１，４２９，２３６．０６万元；账面汇总净资产３３３，３１２．９９万元，清查后合并净资产１０３，６７７．５２万元，减少２２９，６３５．４７万元。

　　（２）九家行社的资产评估及整体评估情况

　　２０１１年８月１８日，中京民信分别为九家行社出具了资产评估报告，对九家行社评估基准日２０１１年３月３１日的股东全部权益价值进行了评估，具体情况如下：

　　表３－２ 九家行社资产评估情况

　　单位：万元

　　■

　　２０１１年８月１８日，中京民信出具了《青岛农村商业银行股份有限公司筹建项目青岛市九家农村合作金融机构股东全部权益价值合并资产评估报告》（京信评报字（２０１１）第１５０号），经评估，截至２０１１年３月３１日九家行社合并账面净资产价值为１０３，６７７．５２万元，评估净资产价值为１２２，５８２．５３万元，评估净资产价值比账面净资产价值增值１８，９０５．０１万元。

　　（３）九家行社的净资产确认情况

　　根据九家行社的清产核资及资产评估结果，大信、中京民信、青岛农商银行筹建工作小组分别与九家行社共同出具了《净资产确认书》，对九家行社的净资产分别进行了确认，具体情况如下：

　　表３－３ 九家行社净资产确认情况

　　单位：元

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　　市联社与大信、中京民信、青岛农商银行筹建工作小组共同出具《青岛市九家农村合作金融机构合并净资产确认书》，确认九家行社合并清查评估净资产值为１，２２５，８２５，３０３．２４元。

　　４、九家行社的净资产分配处置情况

　　２０１１年８月１８日，青岛农商银行筹建工作小组针对九家行社中除市联社外的其他八家行社分别出具《净资产分配处置意见的报告》，并出具了《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司合并净资产分配处置意见的报告》（青农商筹〔２０１１〕２４号），截至２０１１年３月３１日，经清产核资及资产评估，九家行社资产总额７２，５４８，２５３，９９０．７３元，负债总额７１，３２２，４２８，６８７．４９元，所有者权益１，２２５，８２５，３０３．２４元。九家行社净资产结果如下：

　　表３－４ 九家行社资产和负债情况

　　单位：元

　　■

　　九家行社净资产的具体情况如下：

　　表３－５ 九家行社净资产组成情况

　　单位：元

　　■

　　２０１１年８月１８日，青岛农商银行筹建工作小组出具《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司合并净资产分配处置意见的报告》（青农商筹〔２０１１〕２４号），对净资产作如下分配：

　　（１）九家行社净资产分配情况

　　①股本金１，２９８，５９４，５２８．４５元按１：１的比例归属原股东（社员）；

　　②清查评估确认一般准备６１７，３８８，５１３．３５元予以保留；其中黄岛合行清产核资确认一般准备１００，６４９，８８８．８８元，较保留政府补助９０，４４５，６８０．２５元多出１０，２０４，２０８．６３元，作为可供分配净资产归属原股东；

　　③清查评估确认资本公积２２８，４６５，４２５．７４元，其中四家联社资本公积９４，８２４，４９９．６５元用于弥补净资产缺口；四家合行资本公积１３３，６４０，９２６．０９元，扣减华丰合行补足一般准备４，１５３，６８６．５８元后，剩余１２９，４８７，２３９．５１元作为可供分配净资产归属原股东；

　　④清查评估确认盈余公积１２４，３１８，０９９．７０元作为四家合行可供分配净资产归属原股东；

　　⑤清查评估确认未分配利润－１，０４２，９４１，２６４．００元，其中四家联社未分配利润－１，１０９，０１５，３２３．６１元，通过四家联社资本公积弥补后剩余－１，０１４，１９０，８２３．９６元，采取青岛农商银行各发起人和青岛市政府出资购买不良资产，并相应减少应计提的减值准备的方式予以弥补；四家合行未分配利润６６，０７４，０５９．６１元作为可供分配净资产归属原股东。

　　综上，四家合行可分配净资产包括剩余资本公积１２９，４８７，２３９．５１元，盈余公积１２４，３１８，０９９．７０元、一般准备１０，２０４，２０８．６３元，未分配利润６６，０７４，０５９．６１元，共计可供分配净资产３３０，０８３，６０７．４５元，按比例归属原股东，其中华丰合行按每股０．１９元、城阳合行按每股０．６０元、黄岛合行按每股０．３９元、即墨合行按每股０．４６元归属原股东。其中：愿意作为青岛农商银行发起人并符合条件的原股东持股金额２８５，２２０，０００元，相应１１１，０９９，４００元可供分配净资产分配给原股东用于出资购买不良资产；不愿意作为青岛农商银行发起人和不符合条件的原股东持股金额５２９，５２０，０００元，相应２０６，８８５，６００元可供分配净资产进行退股分配；无法联系的原股东持股金额２４，５７１，９４９．４５元，相应１２，０９８，６０７．４５元可供分配净资产纳入“其他应付款”按退股处置。

　　胶南联社、胶州联社、莱西联社及平度联社因评估后净资产值低于股本，其净资产分配方式为：股本金账面价值４５９，２８２，５７９．００元按１：１的比例归属原四家联社股东；对保留股本金后的净资产缺口采取由发起人和青岛市政府出资购买不良资产的方式，减提相应的专项准备，全额弥补了净资产缺口。

　　（２）九家行社原股东（社员）股金的处置情况

　　２０１１年５月１７日至２０１１年５月２０日，九家行社分别召开股东（社员）代表大会并审议通过《青岛农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，除市联社外的八家行社审议通过了《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》。《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》规定此次发起人征集以九家行社原有股东（社员）为基础，再定向吸收符合发起人资格和条件的企业法人作为发起人。此外，根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发［２０１０］９２号）的规定，本次征集发起人以企业法人为主，积极引进境内外战略投资者，并适当提高股东最低入股起点。

　　《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》规定对于符合条件的原社员（股东）遵守自愿原则，可按照清产核资、资产评估的结果在量化基础上将其所持原股金按规定进行折股；对不符合银监会规定发起人条件的原社员（股东），予以退股。对在通知或股权清理公告规定的期间内未按照通知或公告办理股权确认及规范手续股东的股金，转入“其他应付款”。

　　原有股金具体处置方案如下：

　　“１、符合青岛农商银行发起人资格和条件，拟作为发起人的原社员（股东），在出资购买不良资产包份额（每认购１个股份，需另行出资０．６０元用于购买不良资产）及补足溢价差额（每股面值１．００元，认购价１．２０元，差额０．２０元）的前提下，按１：１的比例，将原社员（股东）所持有的原股金数折算为青岛农商银行的相应股份数。

　　股份数额达不到入股起点要求的可以申请新增认购股份至入股起点，否则予以退股。

　　如原社员（股东）所持有的原股金经清产核资和资产评估后量化的每股净值高于１．００元的，对超出部分，按每１．８０元折为１股青岛农商银行股份的比例进行折股，折股不足一股的余额部分，统一计入青岛农商银行的资本公积。

　　２、对不愿另行出资认购不良资产包但又要求折算成青岛农商银行股份的原社员（股东），其原股金在量化基础上可按‘原股金净值／１．８０’的折股比例折算为青岛农商银行的股份，折股不足一股的余额部分，统一计入青岛农商银行的资本公积。

　　原股金净值＝原持股数额×每股净值（每股净值不足１元的按１元计算）

　　折股后的股份数额达到入股起点要求的可以转为青岛农商银行的股份，达不到入股起点要求的可以申请新增认购股份至入股起点，否则予以退股。

　　３、对在规定期限内未能办理折股或退股手续的原社员（股东），视为其同意折股，按前述第２项的规定办理。

　　４、如折算和认缴青岛农商银行股份的原自然人社员（股东）最终合计持股比例超过青岛农商银行股份总数２０％的，由筹建工作小组调整原自然人社员（股东）单户持有青岛农商银行股份数的限额，新增认购股份的原社员超出限额部分的认购新股款项和不良资产购买款项予以返还。

　　５、原自然人社员（股东）已死亡而又未办理股金继承手续的，允许其合法继承人继承其股金，并按前述条件折股或退股。被关停、倒闭、吊销执照、破产等企业法人或其他组织的股金，有承继人的，由承继人按前述条件办理折股或退股，无承继人的，予以退股。

　　６、不愿意折算为青岛农商银行股份或不符合青岛农商银行发起人资格和条件的原社员（股东）按退股处理。

　　７、经通知或公告后仍无法联系或暂时无法确认权利人身份的股金，如果相关权利人在规定期限内未能办理折股或退股等手续的，按退股处理，转入‘其他应付款’，对青岛农商银行不享有任何股东权利。

　　８、在办理原社员（股东）退股手续时，从维护原社员（股东）利益出发，根据清产核资、资产评估结果，如每股净资产高于１．００元，按净资产给予退股，净资产不足１．００元，按照每股１．００元退还股本金。

　　退股款在原社员（股东）办理完毕退股手续后，于青岛农商银行正式开业之日起１５个工作日内直接付至其原股金分红账户。

　　如原社员（股东）坚持要求提前领取退股款的，在清产核资、资产评估结果及净资产分配方案确定前，按照每股１．００元退还股本金；净资产分配方案确定后，根据清产核资、资产评估结果，如每股净资产高于ｌ．００元，按净资产给予退股，净资产不足１．００元，按照每股１．００元退还股本金。”

　　根据《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》，原股金处置结果如下：

　　表３－６ 八家行社原股东和股金情况

　　单位：万元

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　　①自愿作为本行发起人的股东（社员）３，２１８户，所持股本金额３６，２８３万元，对应的九家行社合并净资产３６，２８３万元。该等股东（社员）签署了《股份认购承诺书》，承诺自愿作为发起人参与青岛农商银行筹建投资入股并出资购买不良资产包份额，每认购（含原社员／股东折股和新增认购）１股青岛农商银行股份的同时，补足差额溢价０．２元。