西安银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过444,444,445股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2018〕2008号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）。

　　本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为4.68元/股，对应的2017年摊薄后市盈率为10.28倍（每股收益按照2017年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“货币金融服务业（J66）”最近一个月平均静态市盈率6.49倍（截至2019年1月18日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告﹝2014﹞4号文）的要求，发行人和保荐机构（主承销商）在申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2019年1月22日、2019年1月29日和2019年2月11日，敬请投资者重点关注。

　　原定于2019年1月23日进行的申购将推迟至2019年2月19日，并推迟刊登《西安银行股份有限公司首次公开发行A股股票发行公告》。原定于2019年1月22日举行的网上路演推迟至2019年2月18日。

　　发行人及保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1．敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　（1）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及每股净资产等因素，协商确定本次发行价格为4.68元/股。

　　投资者请按此价格在2019年2月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（2）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（3）网下投资者应根据《西安银行股份有限公司首次公开发行A股股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2019年2月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金；网上投资者申购新股中签后，应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年2月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　（4）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（5）有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　2．中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3．拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2019年1月22日登载在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）上的《西安银行股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　4．本次发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　5．发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为4.68元/股。此价格对应的市盈率为：

　　（1）10.28倍（每股收益按照2017年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）9.25倍（每股收益按照2017年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“货币金融服务业（J66）”。截至2019年1月18日，中证指数有限公司发布的货币金融服务业最近一个月平均静态市盈率为6.49倍。本次发行价格4.68元/股对应的2017年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率10.28倍高于中证指数有限公司发布的货币金融服务业最近一个月平均静态市盈率。主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯，数据截至2019年1月18日。

　　本次发行价格4.68元/股对应的2017年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦高于可比上市公司2017年静态市盈率均值，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告〔2014〕4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）应在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2019年1月22日、2019年1月29日和2019年2月11日。

　　6．提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2019年1月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）的《西安银行股份有限公司首次公开发行A股股票初步询价结果及推迟发行公告》。

　　7．本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及每股净资产等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　8．投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　9．按本次发行价格4.68元/股、发行新股444,444,445股计算的发行人预计募集资金总额为208,000.00万元，扣除发行费用约7,571.50万元后，预计本次募集资金净额为200,428.50万元。募集资金的使用计划等相关情况已于2019年1月22日在《招股说明书》中进行了披露。发行人存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　10．本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　11．本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　12．发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　13．本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点和蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　14．发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股说明书》。

　　15．请投资者务必关注投资风险，本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

　　（5）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的, 责令暂停或中止发行的。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

　　发行人： 西安银行股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

　　2019年2月11日

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司