证券代码：000409       证券简称：*ST地矿    公告编号：2019-011

　　山东地矿股份有限公司第九届董事会

　　2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第九届董事会2019年第一次临时会议于2019年1月31日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2019年1月28日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名，董事何宏满先生因公出差未参与表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事张宪依先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　会议经投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

　　同意公司向关联方兖矿集团有限公司借款3,200万元，借款利率4.35%，借款期限3个月。具体内容详见公司同日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（    公告编号:2019-012）。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见，详见公司同日公告。

　　表决结果：同意   7   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　山东地矿股份有限公司独立董事关于向关联方借款暨关联交易的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：

　　我们认为公司向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。 

　　独立董事：陈志军   王乐锦   董 华

　　2019年2月1日

　　证券代码：000409  证券简称：*ST地矿        公告编号：2019-012

　　山东地矿股份有限公司

　　关于向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年1月31日，山东地矿股份有限公司（“公司”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）于山东省济南市签署《借款合同》，约定公司向兖矿集团借款3,200万元，借款期限自2019年1月31日至2019年4月30日止，借款年利率4.35%（“本次借款”或“本次关联交易”）。

　　兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。相关情况请见公司于2019年1月31日披露的《重大事项进展公告》（2019-009）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次借款构成关联交易。

　　2019年1月31日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》（“本议案”），同意本次借款。本议案已征得独立董事事前认可。相关情况请见公司同日披露的《第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告》（2019-011）等相关文件。

　　本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，且在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会或有关部门审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）最近一期的主要财务数据：

　　截止2018年9月30日，兖矿集团净资产871.10亿元，2018年1-9月总收入1,890.03亿元，净利润14.65亿元，以上财务数据未经审计。

　　（三）关联关系情况说明

　　兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控股股东。相关情况请见公司于2019年1月31日披露的《重大事项进展公告》（2019-009）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场基准利率确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（出借方）：兖矿集团有限公司

　　乙方（借入方）：山东地矿股份有限公司

　　（一） 借款金额与期限

　　甲乙双方协商一致，由甲方向乙方出借资金共计人民币3,200万元（大写： 叁仟贰佰万元整）。本合同借款期限为3个月，自2019年1月31日至2019年4月30日止。

　　（二）借款用途

　　乙方将借入的资金主要用于流动资金周转。

　　（三）利率与利息

　　1．甲方按照年利率4.35%，向乙方收取利息。

　　2．本合同借款自甲方划出资金之日起计息。

　　3．付息日为非工作日，则提前至工作日支付利息。

　　（四）还款方式

　　1．经协商一致，本合同借款期限届满后，乙方一次性偿还借款本金及最后一期利息。

　　2．乙方提前还款的，应当提前七个工作日书面通知甲方，借款利息则按照实际借款期限计算。

　　（五）合同的生效、变更与解除

　　1．本合同自以下条件成就之日生效：

　　（1）双方法定代表人或委托代理人签字或盖章，并加盖公司公章或者合同专用章；

　　（2）本次借款经乙方关联交易审议程序批准。

　　2．合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易用于偿还公司银行贷款，补充流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　我们认为公司向兖矿集团借款属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

　　本次向关联方借款金额符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，公司与兖矿集团间未发生其他交易。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于向关联方借款暨关联交易事前认可意见；

　　（三）公司第九届董事会2019年第一次临时会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　山东地矿股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着认真负责的态度对公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议的《关于向关联方借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　本次向关联方借款金额符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

　　独立董事：  陈志军   王乐锦    董  华

　　2019年2月1日