上市公司名称：南宁糖业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：南宁糖业

　　股票代码：000911

　　信息披露义务人名称：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　注册地址：南宁市古城路10号

　　通讯地址：南宁市青秀区东葛路76号

　　股份变动性质：国有股份无偿划转（减少）

　　签署日期：二〇一九年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁糖业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁糖业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次无偿划转已经相关国有资产管理部门批准，划转双方已签署《股份无偿划转协议书》，协议生效后将依法办理相关股份的交割手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要是因为本次股权划转后，广西农投集团将成为南宁糖业的控股股东。届时，南宁糖业可以充分借鉴广西农投集团的管理经验，规范自身经营，提升经营效率。同时，广西农投集团也将充分发挥控股股东作用，集中全力实现南宁糖业经营业绩的改善，提升持续盈利能力，使南宁糖业走出目前困境，进而实现长远发展。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内直接增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动方式系振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的南宁糖业股票。

　　本次权益变动前，振宁公司持有南宁糖业136,768,800股股份，股权比例为42.20%。

　　本次划转完成后，广西农投集团持有南宁糖业76,813,828股股份，股权比例为23.70%，成为南宁糖业的控股股东。振宁公司持有南宁糖业59,954,972股股份，股权比例为18.50%。

　　二、本次股权无偿划转协议的主要内容

　　甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　乙方：广西农村投资集团有限公司

　　1.目标公司基本情况

　　于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：

　　1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司

　　1.2 统一社会信用代码：914500001983203917

　　1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)

　　1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号

　　1.5 公司注册资本：32408万元

　　1.6 成立日期：1999年05月14日

　　1.7公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。

　　2. 本次股份划转的概述

　　2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业76,813,828股股份，占南宁糖业股份总数的23.70%。

　　2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接受上述无偿划转的标的股份。

　　2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018年12月20日。

　　3.股份对价及税费

　　3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或对价。

　　3.2 .除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。

　　4.标的股份的交割

　　4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它日期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

　　4.4 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。

　　5. 债权债务处置

　　目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有或承担。

　　6.保密及信息披露

　　6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议项下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

　　6.1.1双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。

　　6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任何其他目的。

　　6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第6.1项的限制：

　　6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；

　　6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披露；

　　6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务而披露。

　　7.违约条款

　　7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失。

　　7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。

　　8.通知

　　8.1任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式送至各方的下列地址：

　　甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　地址：南宁市青秀区东葛路76号

　　收件人：黄伟

　　联系电话：0771-5866985

　　乙方：广西农村投资集团有限公司

　　地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

　　收件人：卢云明

　　联系电话：0771-6755665

　　8.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物内容即为寄件人邮寄内容。

　　8.3任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则对方按照本协议第8.1项所约定的联系方式发出通知，符合第8.2项情形后即视为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。

　　9.职工安置

　　本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

　　10.协议的变更和解除

　　10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。

　　10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。

　　10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。

　　11.争议解决办法

　　本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　12.生效条件

　　本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

　　12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

　　12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；

　　12.3有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；

　　13.补充约定

　　本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致的，以补充协议的规定为准。

　　14.其他

　　本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，其余留作产权登记备案之用，各份具有同等法律效力。

　　三、本次股份划转已履行的内部决策及外部审批程序

　　1、2018年12月12日，广西农投集团召开第一届董事会第四十六次会议，决议同意接受振宁公司划转的标的股份。

　　2、2018年12月20日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给广西农投集团。

　　3、2018年12月30日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344号《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给广西农投集团。

　　4、2019年1月29日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复﹝2019）14号），同意振宁公司将标的股份无偿划转给广西农投集团。

　　四、本次权益变动所涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动前，振宁公司持有南宁糖业136,768,800股股份，股权比例为42.20%。

　　本次股份划转的标的为振宁公司持有的南宁糖业76,813,828股股份（占南宁糖业股份总数的23.7%），振宁公司已将所持南宁糖业股份的68,384,400股股票质押给民生银行，处于质押状态的股权无法正常划转。在实施本次划转前，由广西农村投资集团负责与民生加银协商解除标的股份的质押。

　　除存在质押情形外，不存在其他转让受限制的法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形，存在质押的股份在解除质押后，可以依法进行划转。

　　五、 信息披露义务人对划入方的调查情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）调查结论

　　本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对广西农投集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为广西农投集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　六、 信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，振宁公司及其子公司不存在未清偿其对南宁糖业的负债，振宁公司及其子公司对南宁糖业不存在未解除南宁糖业为其负债提供的担保或者损害南宁糖业利益的其他情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月，不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　?截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、振宁公司和广西农投集团签署的关于南宁糖业的《股份无偿划转协议书》；

　　4、产投集团出具的《股东决定》。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于南宁糖业股份有限公司

　　查阅地址：南宁市古城路10号

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　法定代表人：

　　签署日期：     年    月    日

　　信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　法定代表人：

　　签署日期：     年    月    日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　法定代表人：

　　签署日期：     年    月    日

　　南宁糖业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：南宁糖业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：南宁糖业

　　股票代码：000911

　　信息披露义务人名称：广西农村投资集团有限公司

　　注册地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

　　通讯地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

　　股份变动性质：国有股份无偿划转（增加）

　　签署日期：二〇一九年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁糖业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁糖业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次无偿划转已经取得相关国有资产监督管理部门批准，划转双方已签署《股份无偿划转协议书》，协议生效后将依法办理相关股份的交割手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　广西农投集团的控股股东和实际控制人为广西自治区国资委。广西农投集团与广西自治区国资委之间的产权及控制关系结构图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　广西农投集团系经广西壮族自治区人民政府批准设立并由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会担任出资人代表的国有独资公司，控股股东和实际控制人为广西自治区国资委。

　　（三）信息披露义务人直接控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

　　■

　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务概况

　　（一）主营业务

　　广西农村投资集团有限公司(简称广西农投集团)是广西政府于2015年12月成立的大型国有资本投资集团，注册资本金71亿元，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设的投融资主体。主营业务涵盖农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农村农业类投资等工作以及供电、发电、供水等业务，经营电力供应业、水力发电业、水的生产及供应业、燃气生产及供应业、房地产业以及天然气、光伏电源建设与投资等业务，拥有分布在广西40个县、市、区的共110家三级企业和在新疆的1家大型发电公司，系统内员工达到2.6万人。

　　（二）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署之日，广西农投集团最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　■

　　注：依照广西自治区国资委于2019年1月3日下发的相关文件通知，取消派驻于广西农投集团的监事会第五办事处，原监事会人员何国烜、刘志军、谢冰、李鑫、闫沁茵（职工监事）的监事职务自动解除。

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要是自治区党委政府为了加快推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于自治区层面进行的国有资产整体性调整，有利于加强和完善国有资产监管。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确的直接增加其在上市公司中拥有权益股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司中拥有权益股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动方式系振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的南宁糖业股票。

　　根据《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有南宁糖业的股票。

　　本次划转完成后，农投集团持有南宁糖业76,813,828股股份，股权比例为23.70%。振宁公司持有南宁糖业59,954,972股股份，股权比例为18.50%。

　　二、本次权益变动基本情况

　　■

　　三、本次股份无偿划转协议的主要内容

　　2019年1月28日，信息义务披露人与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》，主要内容如下：

　　甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　乙方：广西农村投资集团有限公司

　　1.目标公司基本情况

　　于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：

　　1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司

　　1.2 统一社会信用代码：914500001983203917

　　1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)

　　1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号

　　1.5 公司注册资本：32408万元

　　1.6 成立日期：1999年05月14日

　　1.7公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。

　　2. 本次股份划转的概述

　　2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业76,813,828股股份，占南宁糖业股份总数的23.70%。

　　2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接受上述无偿划转的标的股份。

　　2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018年12月20日。

　　3.股份对价及税费

　　3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或对价。

　　3.2 .除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。

　　4.标的股份的交割

　　4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它日期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

　　4.4 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。

　　5. 债权债务处置

　　目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有或承担。

　　6.保密及信息披露

　　6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议项下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

　　6.1.1双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。

　　6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任何其他目的。

　　6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第6.1项的限制：

　　6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；

　　6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披露；

　　6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务而披露。

　　7.违约条款

　　7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失。

　　7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。

　　8.通知

　　8.1任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式送至各方的下列地址：

　　甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

　　地址：南宁市青秀区东葛路76号

　　收件人：黄伟

　　联系电话：0771-5866985

　　乙方：广西农村投资集团有限公司

　　地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

　　收件人：卢云明

　　联系电话：0771-6755665

　　8.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物内容即为寄件人邮寄内容。

　　8.3任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则对方按照本协议第8.1项所约定的联系方式发出通知，符合第8.2项情形后即视为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。

　　9.职工安置

　　本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

　　10.协议的变更和解除

　　10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。

　　10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。

　　10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。

　　11.争议解决办法

　　本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　12.生效条件

　　本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

　　12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

　　12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；

　　12.3有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；

　　13.补充约定

　　本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致的，以补充协议的规定为准。

　　14.其他

　　本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，其余留作产权登记备案之用，各份具有同等法律效力。

　　四、本次股份划转已履行的内部决策及外部审批程序

　　1、2018年12月12日，农投集团召开第一届董事会第四十六次会议，决议同意接受振宁公司划转的标的股份。

　　2、2018年12月20日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。

　　3、2018年12月30日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344号《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。

　　4、2019年1月28日，农投集团与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》。

　　5、2019年1月29日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。

　　五、本次权益变动所涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，振宁公司持有南宁糖业136,768,800股股份，股权比例为42.20%。

　　本次股份划转的标的为振宁公司持有的南宁糖业76,813,828股股份（占南宁糖业股份总数的23.70%），振宁公司已将所持南宁糖业股份的68,384,400股股票（占南宁糖业股份总数的21.10%）质押给民生加银资产管理有限公司，在振宁公司解除对标的股份的质押后，本次无偿划转依法办理股份交割手续。

　　除存在上述质押情形外，标的股份不存在其他转让受限制的法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　在未来12个月内，信息披露义务人不排除因上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　未来12个月内，信息披露义务人不排除按照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关要求、根据实际情况对上市公司章程条款提出修改的建议。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对南宁糖业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南宁糖业分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对南宁糖业现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护南宁糖业的独立性。南宁糖业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

　　信息披露义务人为保证南宁糖业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

　　“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持南宁糖业完整的经营体系，保证南宁糖业在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，保持其独立面向市场的经营能力。”

　　二、本次权益变动对南宁糖业同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　2016年7月15日，信息披露义务人与南宁糖业、民加资本投资管理有限公司(以下简称“民加资本”)、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“国海创新投资”）、民生加银资产管理有限公司共同出资设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金的普通合伙人是深圳国海和民加资本，执行事务合伙人是国海创新投资，基金规模为全体合伙人认缴出资总额人民币267,475万元，其中南宁糖业作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴24,925万元，占基金规模的9.32%，信息披露义务人作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴90,000万元，占基金规模的33.65%。

　　截至本报告书披露之日，南宁糖业已实缴出资24,925万元，信息披露义务人已实缴出资75,000万元。

　　2016年8月，产业并购基金与南宁糖业的全资子公司南宁云鸥物流有限责任公司合资设立了南宁云之鼎投资有限责任公司(以下简称“云之鼎公司”)。云之鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资有限责任公司(以下简称“绿庆公司”)及南宁绿华投资有限责任公司(以下简称“绿华公司”)。

　　2016年9月12日，绿华公司、绿庆公司与AB Sugar China Holdings Limited 及AB Sugar China Limited（合称“AB Sugar”）签署股权转让协议以总价人民币168,000万元购买AB Suga持有的在广西境内的广西博宣食品有限公司70%的股权、广西博爱农业科技发展有限公司70%的股权、广西博华食品有限公司70.94%的股权和广西博庆食品有限公司60%的股权。2016年12月，绿华公司、绿庆公司与AB Sugar等各方办理了交割手续及工商变更登记手续。

　　信息披露义务人以劣后级有限合伙人的身份投资设立产业并购基金，产业并购基金通过绿华公司、绿庆公司收购的广西博宣食品有限公司等4家公司涉及的生产、销售蔗糖业务与南宁糖业的部分主营业务相同。

　　为最大限度保障上市公司南宁糖业的利益、避免同业竞争、保护中小投资者利益，信息披露义务人已出具如下承诺：

　　“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。

　　2、本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。

　　3、如果本公司基于上述情况产生与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司承诺在符合资产注入条件时择机将产生同业竞争的业务或资产注入南宁糖业，或者通过剥离、处置或委托管理等方式消除同业竞争。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次划转前，信息披露义务人于2016年7月15日与南宁糖业、民加资本、国海创新投资、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、民生加银资产管理有限公司共同出资设立产业并购基金，基金设立规模为全体合伙人认缴出资总额人民币267,475万元，其中南宁糖业作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴24,925万元，占基金规模的9.32%，信息披露义务人作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴90,000万元，占基金规模的33.65%。

　　截至本报告书披露之日，南宁糖业已实缴出资24,925万元，信息披露义务人已实缴出资75,000万元。

　　本次划转后，为减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，保护中小股东的利益，信息披露义务人已出具承诺如下：

　　“本公司将尽量减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业中小股东的利益。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外，在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与南宁糖业及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于南宁糖业最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事项的提示性公告日前6个月内至目前，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事项的提示性公告日前6个月内至目前，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2015年、2016年和2017年合并财务报表已经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2018年1-9月的财务报告未经审计。广西农投集团2015年、2016年、2017年和2018年1-9月的合并财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表单位：元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息在本报告书中进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；

　　3、广西农投集团董事会决议；

　　4、股份无偿划转协议；

　　5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　6、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属买卖上市公司股票的说明；

　　7、广西农投集团出具的承诺；

　　8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　9、信息披露义务人最近三年及一期的财务报告、审计报告

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于南宁糖业

　　查阅地址：南宁市青秀区古城路10号

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广西农村投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2019年 1月31日

　　信息披露义务人：广西农村投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2019年1月31日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：广西农村投资集团有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2019年1月31日