一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及用途、主营业务模式等未发生变化。

　　1、公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。

　　报告期内，公司及子公司主要经营范围包括大型铸锻件产品及化工新材料的研发、生产与销售两大业务板块，其中，化工新材料销售收入占比较小，公司主营业务仍为大型铸锻件产品的生产、研发及销售。

　　报告期内，公司将全资子公司上海复榆100%股权（含其下属四个子公司股权）转让给宝鼎集团，该股权转让已于2018年10月31日办理工商变更手续，上海复榆自2018年11月始不再纳入公司合并报表范围。

　　2、公司主营业务经营模式

　　公司大型铸锻件业务采取“以销定产”的订单生产方式，通过宝鼎废金属、联舟机械两家子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司生产、销售为主，子公司专业化分工生产并同时提供一定的采购和销售支持的经营模式。

　　（1）采购模式

　　公司大型铸锻件产品的主要原材料为钢锭、废钢。公司主要根据订单向原料供应商进行采购，凭借良好的商业信誉，公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。

　　（2）生产模式

　　公司采取“以销定产”的生产组织方式：销售部门与客户签订销售合同后将合同提交生产管理部，生产管理部根据销售合同制定具体生产计划后进一步组织生产，部分产品的粗加工、热处理工序通过委外加工完成。

　　（3）销售模式

　　子公司宝鼎废金属将收购的全部废金属原料销售给子公司联舟机械用于其生产；联舟机械将其生产的大部分铸件产品交由本公司销售，其余小部分由其自主销售；公司对外销售其生产的全部锻件产品及联舟机械交由其销售的部分铸件产品。销售方式主要以销售人员直接面对客户的直销方式。

　　（4）定价模式

　　公司大型铸锻件业务采用“原材料成本+加工费”的方式定价，原材料成本由原材料单位价格和耗用量相乘得到，加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成。

　　3、公司主营业务所属行业的特点、主要的业绩驱动因素及行业地位

　　公司主营业务所属行业为高端装备制造业中的大型成套装备铸锻件细分行业，随着工业化进程的深入，我国已成为大型成套装备铸锻件生产大国，部分产品已经接近或达到国际水平，但产品能级和产业自主化程度与发达国家相比还有差距。一方面低端产品严重供大于求，另一方面，船舶、电力、海工等行业不可或缺的大型成套装备铸锻件几乎完全依赖进口，制约我国高端装备制造业的发展。近年来，国家重视高端装备制造业发展，公司大型成套装备铸锻件产品能级逐渐提高，综合实力逐步提升。作为船舶行业的上游大型高端装备制造企业，公司依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场地位。

　　大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动一定程度上受国民经济发展的影响。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，面对错综复杂的国际形势以及我国普遍存在的产能过剩和经济增速下行压力，公司紧紧抓住全球航运业复苏及我国造船企业新承接和手持船舶订单量增长的有利时机，依托“一带一路”战略，积极参与军民融合，努力拓展市场，主营业务持续回升。

　　2018年，受大型铸锻件产品订单增多及化工新材料行业好转的影响，公司实现营业收入310,847,147.15元，同比上升30.31%。其中大型铸锻件产品实现营业收入297,980,231.38元，比上年同期增长27.05%；化工新材料产品实现营业收入12,866,915.77元(截止到2018年10月31日，之后不再纳入公司合并报表范围)，比上年同期增长220.18%。

　　2018年是公司发展的关键年，各项工作紧紧围绕“开源节流、降本增效”和可持续发展主题进行，主要工作回顾如下：

　　1、船舶配套业务方面：抓住船舶市场持续回暖态势，加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，精加工业务得到有效发展；依托“一带一路”战略，积极开拓海外客户，虽然直接出口比上年下降，但外商独资、合资企业订单增加明显，出口总额比上年增长32.59%；军民融合产品尤其是“一带一路”国家的订单也有明显增加。船用产品占销售收入的比例从上年的52.71%上升到55.23%。

　　2、非船用产品方面：在维持原有的矿山机械、起重机械等业务外，利用公司精加工的优势，积极寻求和开拓新市场，报告期内有效拓展了风电、水电、焊接及高档模具钢领域的新客户，有效提升经营规模和增加赢利点。

　　3、化工新材料方面：报告期内尤其是上半年，伴随国际油价攀升，化工新材料领域趋于活跃，订单和销售比往年增加，经营状况有所好转，亏损额减小。募投项目复榆（张家港）生产基地于6月底按期建成并投入试生产，目前仍处于环评和竣工验收阶段（该项资产和业务已于2018年10月31日出售给宝鼎集团）。

　　4、生产方面：全年完成的铸锻件产量比上年增长7.21%，提高合同按期交货率；提升产品合格率，降低报废率；强化对外协厂的管控，保障产品质量；攻克大型深孔套料生产技术；自主完成水压机下横梁更换和其它部件维修；建立了分厂二级核算制度，规范分厂成本核算体系。

　　5、技术方面：完成铸、锻件产品工艺编制；控制材料成本，提升原材料钢锭利用率，减少料头和余料库存；会同机械分厂攻克多项数控精加工技术，完成一批具有一定生产难度和代表性的精加工产品；板焊车间顺利开发了不锈钢大方腔新产品；通过引进消化吸收，成功开发出热作模具钢和中碳不锈钢两种模具钢新材料锻件；完成4个省级工业新产品和2个科技新产品的的鉴定；新增13项专利授权，其中发明专利7项，实用新型6项。

　　6、完成上海复榆原六位股东对公司的业绩承诺的补偿，最大限度保障公司及股东利益；按期完成募集资金投资项目的建设，并注销募投资金专户；完成剥离上海复榆资产，减少亏损业务对公司整体业绩的影响，保障了公司健康、稳定和可持续发展。

　　7、完成国家高新技术企业复审和换证，省技术中心复评，省名牌产品换证申报及省信用示范企业申报等。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　宝鼎科技股份有限公司

　　法定代表人：

　　（朱宝松）

　　2019年2月1日

　　证券代码：002552         证券简称：*ST宝鼎       公告编号：2019-005

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年1月31日上午9:30在公司行政楼五楼会议室以现场的方式召开。本次会议的会议通知已于2019年1月21日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《2018年度总裁工作报告》

　　本次会议审议通过了关于《2018年度总裁工作报告》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　本次会议审议通过《2018年度董事会工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

　　公司第三届董事会独立董事丛培国、孟晓俊、魏飞向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入310,847,147.15元，实现归属于上市公司股东的净利润28,690,673.58元。上述指标已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。

　　本次会议审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　本次会议审议通过了公司《2018年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2018年度利润分配预案》的议案，经审计，公司2018年合并未分配利润-134,772,221.65元，母公司未分配利润-156,039,730.78元，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　本次会议审议通过了关于《2018年度内部控制的自我评价报告》的议案，公司监事会和独立董事发表意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　本次会议审议通过了关于《内部控制规则落实自查表》的议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于向银行申请授信的议案》

　　本次会议审议通过了《关于向银行申请授信的议案》，根据公司经营发展需要，公司2019年度计划申请银行授信额不超过5亿元。

　　本议案已经过独立董事事前认可，并发表同意的独立意见，详见《独立董事关于公司向银行申请授信的事前认可说明》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年为上市公司提供审计服务的表现和对公司2018年审计工作结果，认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2019年财务审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年。

　　公司独立董事和监事会对本议案发表了意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构

　　此议案需提交2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告期内，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形，公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的议案》

　　鉴于公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司决定向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

　　申请公司股票交易撤销退市风险警示具体情况详见公司于 2019 年2月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的公告》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　同意公司于 2019 年 2月22日召开 2018 年度股东大会，股东大会通知具体事项详见公司于 2019年2 月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002552         证券简称：*ST宝鼎     公告编号：2019-006

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日上午10：30在公司行政楼会议室以现场方式召开第四届监事会第二次会议。会议通知已于2019年1月21日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席陈静女士召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　本次会议审议通过《2018年度监事会工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本次会议审议通过《2018年度财务决算报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　本次会议审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定；本报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映公司的实际经营情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　会议审议通过了关于《2018年度利润分配预案》的议案。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。监事会认为公司2018年利润分配预案符合企业的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。

　　本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本次会议审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　经核查，监事会认为，公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放及使用情况，对本报告无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》

　　本次会议审议通过《关于2018年度内部控制的自我评价报告》。经审核，监事会认为：公司建立了健全的内控制度，内部控制体系不存在明显缺陷，符合公司自身经营特点，内部控制缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。因此，监事会认为公司董事会编制的《关于2018年度内部控制的自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况，同意此报告内容。审议通过此议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》

　　本次会议审议了《关于聘请公司2019年度财务审计机构》的议案。经与会监事审议，一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好的完成公司委托的各项审计工作，认为该所能胜任公司2019年度的财务审计工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于向银行申请授信的议案》

　　监事会认为该事项有利于公司日常业务运营资金周转，对公司及其他股东利益不构成损害，且审议程序符合规定，监事会同意公司向银行申请授信额度。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司监事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002552         证券简称：*ST宝鼎    公告编号：2019-008

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年、2017年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2018年5月3日起实行退市风险警示。退市风险警示后的股票简称：*ST宝鼎，退市风险警示后股票日涨跌幅限制为5%。

　　二、申请撤销股票退市风险警示的情况

　　公司于2019年2月01日披露的《2018年年度报告》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年《审计报告》，公司2018年度实现营业收入310,847,147.15元，归属于上市公司股东的净利润为28,690,673.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,526,472.07元，归属于上市公司股东的所有者权益为606,493,754.32元，因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司决定向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准，公司证券简称将由“*ST宝鼎”变更为“宝鼎科技”，证券代码仍为002552，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　　三、风险提示

　　公司申请撤销退市风险警示尚需经深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002552          证券简称：*ST宝鼎        公告编号：2019-009

　　宝鼎科技股份有限公司关于举行

　　2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年2月20日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台——全景网举行2018年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长朱宝松先生、副董事长兼总裁朱丽霞女士、董事兼副总裁钱少伦先生、董事兼董秘赵晓兵先生、独立董事孟晓俊女士、副总裁宋亮先生、财务总监马建良先生、。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告！

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002552       证券简称：*ST宝鼎        公告编号：2019-010

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开的第四届董事会第二次会议决议，公司决定于2019年2月22日（星期五）召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2019年1月31日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年2月22日下午14:00

　　网络投票时间：2019年2月21日——2019年2月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月21日下午15:00至2019年2月22日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年2月18日

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年2月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）会议记录人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《2018年年度报告全文及摘要》；

　　5、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　6、审议《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》；

　　7、审议《关于向银行申请授信的议案》。

　　影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　上述议案已于2019年1月31日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2019年2月1日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场登记、信函或传真方式登记

　　2、登记时间：2019年2月21日9:00—11:00、13:00—17:00

　　3、登记地点：浙江杭州市余杭区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续。

　　（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　5、会议联系方式

　　会议联系人：朱琳

　　联系电话：0571—86319217传真：0571—86319217

　　邮箱：bdkj@baoding-tech.com

　　通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司

　　邮编：311106

　　6、现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2018年度股东大会股东登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席宝鼎科技股份有限公司2018年度股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　■

　　备注：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（盖章）：              委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户 ：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　授权期限：    年   月   日至   年   月   日

　　委托时间：      年    月    日

　　证券代码：002552       证券简称：*ST宝鼎    公告编号：2019-011

　　宝鼎科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鼎科技”）董事会编制了截至2018 年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]667号《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）6,232,338股，每股发行价格12.74元，募集资金总额79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税）人民币4,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用28,301.89元，募集资金净额74,654,703.10元。上述募集资金于2017年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10758号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　2018年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目25,158,860.43元，银行手续费支出2,102.50元，收到银行存款利息收入23,041.24 元，销户划转56,014.63元。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金均已使用完毕，专户均已销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　　公司于2018年8月30日将募集资金在江苏银行股份有限公司苏州分行开立的专户注销，于2018年8月29日将募集资金在杭州银行股份有限公司余杭支行开立的专户余额 5.44 万元待永久补流实施日全部转入公司自有资金账户后办理销户手续。募集资金专户注销后，公司与国信证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司余杭支行签订的《募集资金三方监管协议》，以及公司与国信证券股份有限公司、复榆（张家港）新材料科技有限公司、江苏银行股份有限公司苏州分行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况列示如下：

　　■

　　注：2018年10月31日，公司已将上海复榆新材料科技有限公司及其子公司100%股权出售给宝鼎万企集团有限公司，上海复榆自2018年11月始不再纳入公司合并报表范围。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　无。

　　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　(六) 用闲置募集资金购买理财产品情况

　　无。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　无。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　无。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　无。

　　(二) 变更募集资金投资项目的具体原因

　　无。

　　(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　附件1：、募集资金使用情况对照表

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宝鼎科技股份有限公司　　　　　2018年度　　　　　　　单位：人民币万元

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