证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-022

　　债券简称：16华夏02     债券代码：136244

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于“16华夏02”公司债券回售的

　　第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●回售代码：100924

　　●回售简称：华夏回售

　　●回售价格：面值100元人民币/张

　　●回售登记期：2019年2月13日至2019年2月19日

　　●回售部分债券兑付日：2019年3月4日（本次债券回售部分债券兑付日原定为2019年3月3日，因3月3日为休息日，故兑付日顺延至其后第1个交易日）

　　●票面利率是否调整：是

　　特别提示

　　●根据《华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权，投资者有权选择在“16华夏02”发行第3年末选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”），或选择继续持有本期债券。

　　●投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。

　　●发行人可视本次回售情况对回售部分债券进行转售。

　　为保证投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本条款

　　1、发行主体：华夏幸福基业股份有限公司。

　　2、债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2016 年公司债券（第二期）（品种一）。

　　3、债券简称及代码：简称“16华夏02”，代码“136244”。

　　4、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、发行规模：人民币20亿元。

　　6、债券利率：票面利率为4.04%，票面利率在存续期内前3 年固定不变，在存续期的第3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2 年票面利率为本期债券存续期前3 年利率加公司提升的基点，在存续期后2 年固定不变。

　　7、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，公司将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　8、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　9、回售登记期：2019年2月13日至2019年2月19日，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　10、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　12、起息日：本期债券的起息日为2016年3月3日。

　　13、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　14、到期日：本期债券的到期日为2021年3月3日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月3日。

　　15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　二、本期债券利率调整情况

　　本期债券存续期内前3年（2016年3月3日至2019年3月2日）票面利率为4.04%；在本期债券存续期的第3年末，本公司决定将本期债券后两年的票面利率上调296bp，即2019年3月3日至2021年3月2日本期债券票面利率为7%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　三、本期债券回售实施办法

　　1、本期债券回售代码：100924      回售简称：华夏回售

　　2、回售登记期：2019年2月13日至2019年2月19日。

　　3、回售价格：面值100元人民币。以1,000元为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍。

　　4、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售登记期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限申报登记期内）。

　　5、选择回售的投资者须于回售登记期内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

　　6、回售部分债券兑付日：2019年3月4日（本次债券回售部分债券兑付日原定为2019年3月3日，因3月3日为休息日，故兑付日顺延至其后第1个交易日）。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为登记回售的投资人办理兑付。

　　7、发行人将于2019年3月4日后，按照相关规定办理回售债券的注销。

　　8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“16华夏02”，请“16华夏02”持有人慎重判断本次回售的风险。

　　9、发行人可视本次回售情况对回售部分债券进行转售。

　　四、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

　　1、关于向个人投资者征收公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法规和文件的规定，本次债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳公司债券利息个人所得税。

　　本次债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

　　本次债券利息个人所得税的征缴说明如下：

　　（1）纳税人：本次债券的个人投资者。

　　（2）征税对象：本次债券的利息所得。

　　（3）征税税率：按利息额的20%征收。

　　（4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除。

　　（5）代扣代缴义务人：负责本次债券付息工作的各付息网点。

　　（6）本次债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

　　2、关于向居民企业征收公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本次债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。本次付息每手“16华夏02”（136244）面值1,000元，派发利息为40.40元（含税）。

　　3、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

　　根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　五、相关机构及联系方式

　　1、发行人：华夏幸福基业股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦

　　联系人：肖姝婉

　　联系电话：010-52282553

　　2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　　联系人：王艳艳、黄晨源、康培勇

　　联系电话：010-60833551

　　3、联席主承销商

　　（1）兴业证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区锦什坊街35号801室

　　联系人：刘晨曦

　　联系电话：010-50911201

　　（2）光大证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦15楼

　　联系人：杨奔、赵妤

　　联系电话：010-58377814

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2019年2月1日

　　■

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●近日，中国银行保险监督管理委员会表示，为更好地发挥保险公司机构投资者作用，维护上市公司和资本市场稳定健康发展，鼓励保险公司使用长久期账户资金，增持上市公司股票和债券。在上述背景下，华夏幸福基业股份有限公司（下称“华夏幸福”或“公司”）控股股东华夏幸福基业控股股份公司（下称“华夏控股”）与平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）签署《股份转让协议》，由华夏控股以每股24.597元的价格转让其持有的170,886,000股公司股份，占公司总股本的5.69%，股份转让价款共计4,203,282,942元。

　　●公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，公司控股股东仍为华夏控股、实际控制人仍为王文学。

　　●就本次权益变动事项，各方已签署《股份转让协议》，该协议已经生效。后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照法律法规的相关规定，持续披露相关事项的后续进展。

　　一、本次权益变动基本情况

　　华夏控股、平安资管及王文学于2018年7月10日签订《股份转让协议》，上述各方与中国平安人寿保险股份有限公司（下称“平安人寿”）于2018年8月10日签订《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将其持有的582,124,502股公司股份转让至平安人寿的股票账户。华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司（下称“鼎基资本”）、平安人寿及其一致行动人平安资管分别于2018年7月12日及2018年8月11日披露了《简式权益变动报告书》及其修订稿。华夏控股及鼎基资本在《简式权益变动报告书》中关于“未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划”，披露“未来12个月内无继续减持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务”；平安人寿及平安资管在《简式权益变动报告书》中关于“是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份”，披露“没有在未来12个月内继续增加或处置在上市公司中拥有权益的股份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务”。

　　公司于今日接到公司控股股东华夏控股的通知，因中国银行保险监督管理委员会于近日表示鼓励保险公司使用长久期账户资金，增持上市公司股票和债券，以更好地发挥保险公司机构投资者作用，维护上市公司和资本市场稳定健康发展，且平安资管持续看好公司未来的经营发展，为进一步增强双方在相关业务领域的潜在合作，完善公司治理水平，为公司主营业务发展提供资金支持，持续提升公司竞争能力与盈利水平，华夏控股、公司实际控制人王文学与平安资管于2019年1月31日签订《股份转让协议》（下称“本协议”），约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管继续减持170,886,000股公司股份，平安资管以其受托管理的保险资金继续增持170,886,000股公司股份，占公司总股本的5.69%，每股价格为24.597元，转让价款共计4,203,282,942元。

　　本次权益变动前后，华夏控股及其一致行动人鼎基资本、平安资管及其一致行动人平安人寿的持股情况具体如下：

　　■

　　二、股权转让双方的基本情况

　　（一）股份转让方基本情况

　　■

　　（二）股份受让方基本情况

　　■

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方（股份转让方）：华夏幸福基业控股股份公司

　　乙方（受让方）：平安资产管理有限责任公司

　　丙方（保证方）：王文学

　　（二）股份转让

　　1、标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的华夏幸福170,886,000股股份（无限售流通股，占华夏幸福股份总数的5.69%）。

　　上述标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　2、定价原则与转让价格

　　在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，甲方、乙方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为24.597元/股，转让价款共计4,203,282,942元。

　　3、股份转让的价款支付及股份过户的步骤

　　（1）开立资金共管账户

　　甲方应于本协议签署并生效之日起10个工作日内以甲方名义在平安银行开立、由甲乙双方共同监管的账户（以下简称“共管账户”），乙方应为共管账户的开立给予甲方必要的配合。

　　（2）第一期股份转让价款的支付

　　在共管账户开立完毕之日起20个工作日或各方另行同意的期限内，乙方应将标的股份转让价款的30%（即1,260,984,883元，以下简称“第一期股份转让价款”）支付至共管账户；

　　甲方应将第一期股份转让价款专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记以保证标的股份符合过户条件，并由共管账户直接支付到甲方指定的相应账户。

　　（3）交易所合规确认

　　甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起10个工作日内向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。

　　（4）第二期股份转让价款的支付

　　在交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起5个工作日内，乙方应将标的股份转让价款的20%（即840,656,588元，以下简称“第二期股份转让价款”）支付至共管账户。

　　（5）标的股份过户

　　甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款的2个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续，甲方应将标的股份过户至乙方指定的股票账户。

　　（6）第三期股份转让价款的支付

　　在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内，乙方应将标的股份转让价款的47%（即1,975,542,983元）支付至甲方指定账户。

　　在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内，甲方、乙方应共同指示共管银行，将共管账户中的第二期股份转让价款支付至甲方指定账户。

　　（7）第四期股份转让价款的支付

　　在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下满9个月内，乙方应将标的股份转让价款的3%（即126,098,488元）支付至甲方指定的银行账户。

　　4、股份数量、价格调整机制

　　自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

　　5、公司控制权与董事会

　　各方确认，公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，控股股东仍为甲方、实际控制人仍为丙方，甲方应保证公司实际控制权稳定。

　　本次交易前，公司董事会由9席组成（含3个独立董事），甲方提名和当选的公司非独立董事4人，乙方管理的保险资金所属保险公司提名和当选的公司非独立董事2人。双方尊重和维持前述董事会格局，不因本次交易而改变。

　　6、对上市公司支持

　　本次交易后，甲方、乙方在合法合规的基础上，均愿意给予公司主营业务持续发展所需的资金支持。甲方进一步承诺，应将其在本次交易项下收到的转让价款扣除税费及本协议约定的股份质押融资还款后的全部余额向上市公司提供资金支持。

　　（三）利润补偿约定

　　本次交易前，甲方已向乙方承诺公司2018、2019、2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万元、1,800,065万元，如上市公司前述任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的95%，则甲方应予补偿。甲方同意并确认，在触发前述补偿义务的情形下，对应甲方向乙方当期补偿金额应按本次交易后乙方及乙方管理的保险资金/产品之股票账户持有的公司总股数与公司现有总股本的比例（即25.25%）计算，具体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×25.25%。利润补偿的其他内容及赔偿按各方约定执行。

　　（四）保证方担保

　　丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。

　　（五）违约责任及赔偿责任

　　1、如甲方、丙方未按照本协议约定办理已质押标的股份的解除质押登记、向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请及办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05％的违约金（以下简称“逾期违约金”）。

　　在（1）本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户的；（2）标的股份过户完成前，存在甲方应披露未披露的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的10％作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除本协议的通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份转让价款的10％的违约金及逾期违约金，每逾期一日，甲方应承担应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

　　2、如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05％的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，以及要求乙方按应付未付款10％作为违约金。

　　3、标的股份完成过户登记后9个月内，乙方发现存在甲方应向乙方披露而未向乙方披露的重大问题的，乙方有权要求甲方和丙方向乙方支付上市公司相应损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%对应的赔偿金额。

　　4、如果由于标的股份过户至乙方指定的股票账户之日前甲方、丙方、上市公司（乙方故意或重大过失行为导致的除外）、甲方提名的上市公司董监高的任何重大的违法、违规、违约、侵权、对外担保、权利放弃或其他任何事项导致上市公司遭受补缴、罚款、赔偿、承担义务/责任、或其他任何损失的，由甲方及丙方按照上市公司损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%向乙方支付对应的赔偿金额。

　　5、甲方、丙方违反各方约定的减持相关陈述与保证的，乙方有权要求甲方赔偿损失。

　　6、如甲方、丙方因违反本协议项下的义务而应承担违约、赔偿责任的，乙方有权要求甲方、丙方继续履行本协议，并直接冲抵与违约金、赔偿金等额的标的股份转让价款。

　　（六）其他事项

　　1、本协议经甲方、乙方盖章，丙方签字之日起成立并生效。

　　2、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

　　3、各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决，发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

　　四、所涉及后续事项

　　1、就本次权益变动事项，各方已经签订了《股份转让协议》，该协议已经生效，后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、上述权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　4、平安资管将按照相关法律法规，在规定时间内披露详式权益变动报告书。

　　5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行相关事项的信息披露义务。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：华夏幸福基业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华夏幸福

　　股票代码：600340

　　信息披露义务人：华夏幸福基业控股股份公司

　　住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三层（科技大道北侧、规划三路西侧）

　　通讯地址：北京市朝阳区佳程广场A座23层

　　信息披露义务人：鼎基资本管理有限公司

　　住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4006号

　　通讯地址：北京市朝阳区佳程广场A座23层

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年1月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）华夏控股基本情况

　　■

　　（二）鼎基资本基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　（一）华夏控股董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　（二）鼎基资本董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　华夏控股、平安资管及王文学于2018年7月10日签订《股份转让协议》，上述各方与平安人寿于2018年8月10日签订《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将其持有的582,124,502股公司股份转让至平安人寿的股票账户。华夏控股及其一致行动人鼎基资本、平安人寿及其一致行动人平安资管分别于2018年7月12日及2018年8月11日披露了《简式权益变动报告书》及其修订稿。华夏控股及鼎基资本在《简式权益变动报告书》中关于“未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划”，披露“未来12个月内无继续减持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务”；平安人寿及平安资管在《简式权益变动报告书》中关于“是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份”，披露“没有在未来12个月内继续增加或处置在上市公司中拥有权益的股份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务”。

　　因中国银行保险监督管理委员会于近日表示鼓励保险公司使用长久期账户资金，增持上市公司股票和债券，以更好地发挥保险公司机构投资者作用，维护上市公司和资本市场稳定健康发展，且平安资管持续看好华夏幸福未来的经营发展，为进一步增强双方在相关业务领域的潜在合作，完善公司治理水平，为华夏幸福主营业务发展提供资金支持，持续提升华夏幸福竞争能力与盈利水平，华夏控股、华夏幸福实际控制人王文学与平安资管于2019年1月31日签订《股份转让协议》，约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管继续减持170,886,000股公司股份，平安资管以其受托管理的保险资金继续增持170,886,000股公司股份，占公司总股本的5.69%，每股价格为24.597元，转让价款共计4,203,282,942元。

　　二、未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划

　　截至本报告签署日，华夏控股预计将在未来12个月内向华夏控股设立的SPV转让其持有的上市公司1%的股份，用于完善上市公司治理结构，优化股权管理，除此之外没有增减持计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司1,260,768,616股股份，占上市公司总股本的41.98%；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司1,089,882,616股股份，占上市公司总股本的36.29%。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

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　　本次权益变动后，华夏控股仍为上市公司控股股东，王文学先生仍为上市公司实际控制人，权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2019年1月31日，华夏控股、平安资管及王文学签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管转让170,886,000股上市公司股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5.69%。本协议的主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　甲方（股份转让方）：华夏幸福基业控股股份公司

　　乙方（股份受让方）：平安资产管理有限责任公司

　　丙方（保证方）：王文学

　　（二）股份转让

　　1、标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的华夏幸福170,886,000股股份（无限售流通股，占华夏幸福股份总数的5.69%）。

　　上述标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　2、定价原则与转让价格

　　在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，甲方、乙方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为24.597元/股，转让价款共计4,203,282,942元。

　　3、股份转让的价款支付及股份过户的步骤

　　（1）开立资金共管账户

　　甲方应于本协议签署并生效之日起10个工作日内以甲方名义在平安银行开立、由甲乙双方共同监管的账户（以下简称“共管账户”），乙方应为共管账户的开立给予甲方必要的配合。

　　（2）第一期股份转让价款的支付

　　在共管账户开立完毕之日起20个工作日或各方另行同意的期限内，乙方应将标的股份转让价款的30%（即1,260,984,883元，以下简称“第一期股份转让价款”）支付至共管账户；

　　甲方应将第一期股份转让价款专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记以保证标的股份符合过户条件，并由共管账户直接支付到甲方指定的相应账户。

　　（3）交易所合规确认

　　甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起10个工作日内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。

　　（4）第二期股份转让价款的支付

　　在交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起5个工作日内，乙方应将标的股份转让价款的20%（即840,656,588元，以下简称“第二期股份转让价款”）支付至共管账户。

　　（5）标的股份过户

　　甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款的2个工作日内，共同向中登公司办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方指定的股票账户。

　　（6）第三期股份转让价款的支付

　　在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内，乙方应将标的股份转让价款的47%（即1,975,542,983元）支付至甲方指定账户。

　　在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内，甲方、乙方应共同指示共管银行，将共管账户中的第二期股份转让价款支付至甲方指定账户。

　　（7）第四期股份转让价款的支付

　　在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下满9个月内，乙方应将标的股份转让价款的3%（即126,098,488元）支付至甲方指定的银行账户。

　　4、股份数量、价格调整机制

　　自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

　　5、公司控制权与董事会

　　各方确认，上市公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，控股股东仍为甲方、实际控制人仍为丙方，甲方应保证上市公司实际控制权稳定。

　　本次交易前，上市公司董事会由9席组成（含3个独立董事），甲方提名和当选的上市公司非独立董事4人，乙方管理的保险资金所属保险公司提名和当选的上市公司非独立董事2人。双方尊重和维持前述董事会格局，不因本次交易而改变。

　　6、对上市公司支持

　　本次交易后，甲方、乙方在合法合规的基础上，均愿意给予上市公司主营业务持续发展所需的资金支持。甲方进一步承诺，应将其在本次交易项下收到的转让价款扣除税费及本协议约定的股份质押融资还款后的全部余额向上市公司提供资金支持。

　　（三）利润补偿约定

　　本次交易前，甲方已向乙方承诺上市公司2018、2019、2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万元、1,800,065万元，如上市公司前述任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的95%，则甲方应予补偿。甲方同意并确认，在触发前述补偿义务的情形下，对应甲方向乙方当期补偿金额应按本次交易后乙方及乙方管理的保险资金/产品之股票账户持有的上市公司总股数与上市公司现有总股本的比例（即25.25%）计算，具体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×25.25%。利润补偿的其他内容及赔偿按各方约定执行。

　　（四）保证方担保

　　丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。

　　（五）违约责任及赔偿责任

　　1、如甲方、丙方未按照本协议约定办理已质押标的股份的解除质押登记、向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请及办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05％的违约金（以下简称“逾期违约金”）。

　　在（1）本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户的；（2）标的股份过户完成前，存在甲方应披露未披露的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的10%作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除本协议的通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份转让价款的10%的违约金及逾期违约金，每逾期一日，甲方应承担应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

　　2、如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，以及要求乙方按应付未付款10%作为违约金。

　　3、标的股份完成过户登记后9个月内，乙方发现存在甲方应向乙方披露而未向乙方披露的重大问题的，乙方有权要求甲方和丙方向乙方支付上市公司相应损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%对应的赔偿金额。

　　4、如果由于标的股份过户至乙方指定的股票账户之日前甲方、丙方、上市公司（乙方故意或重大过失行为导致的除外）、甲方提名的上市公司董监高的任何重大的违法、违规、违约、侵权、对外担保、权利放弃或其他任何事项导致上市公司遭受补缴、罚款、赔偿、承担义务/责任、或其他任何损失的，由甲方及丙方按照上市公司损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%向乙方支付对应的赔偿金额。

　　5、甲方、丙方违反各方约定的减持相关陈述与保证的，乙方有权要求甲方赔偿损失。

　　6、如甲方、丙方因违反本协议项下的义务而应承担违约、赔偿责任的，乙方有权要求甲方、丙方继续履行本协议，并直接冲抵与违约金、赔偿金等额的标的股份转让价款。

　　（六）其他事项

　　1、本协议经甲方、乙方盖章，丙方签字之日起成立并生效。

　　2、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

　　3、 各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决，发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

　　三、股份存在权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持华夏幸福股份存在质押情况，具体如下：

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　　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，华夏控股与平安资管未就股份表决权的行使达成其他安排，亦未对华夏控股在华夏幸福中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、其他情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保以及损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，买卖华夏幸福股份的情况如下：

　　2018年7月10日，华夏控股、平安资管及王文学签订《股份转让协议》，约定华夏控股通过协议转让方式将其持有的本公司582,124,502股无限售流通股（占本公司总股本的19.70%）转让给平安资管。信息披露义务人于2018年7月12日披露了《简式权益变动报告书》。

　　2018年8月10日，华夏控股、平安资管、王文学及平安人寿签订《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将《股份转让协议》项下的上述582,124,502股股份过户至实际受让方即平安人寿的股票账户。信息披露义务人于2018年8月11日披露了《简式权益变动报告书（修订稿）》。

　　2018年9月7日，华夏控股与平安人寿完成上述582,124,502股股份的过户登记手续，并于2018年9月10日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。华夏控股持有的上市公司股份变更为1,240,248,616股，占上市公司目前总股本的41.30%；华夏控股一致行动人鼎基资本持有的上市公司股份不变，为20,520,000股，占上市公司目前总股本的0.68%；华夏控股及鼎基资本合计持有上市公司1,260,768,616股股份，占上市公司目前总股本的41.98%。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》。

　　二、置备地点

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联系电话：010-56982988

　　传真：010-56982989

　　联系人：林成红

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　华夏幸福基业控股股份公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：王文学

　　2019年1月31日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　华夏幸福基业控股股份公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：王文学

　　2019年1月31日