证券代码：002352           证券简称：顺丰控股   公告编号：2019-020

　　顺丰控股股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议，于2019年1月28日通过电子邮件发出会议通知，2019年1月31日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以11票同意、0票反对、1票弃权，逐项审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　表决结果：11票同意、0票反对、1票弃权

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、 公司股票上市已满一年；

　　2、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、 中国证监会规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　表决结果：11票同意、0票反对、1票弃权

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币45元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：11票同意、0票反对、1票弃权

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　按回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于888.89万股，约占公司总股本的0.20%；按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于444.44万股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购总金额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元。

　　表决结果：11票同意、0票反对、1票弃权

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：11票同意、0票反对、1票弃权

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　表决结果：11票同意、0票反对、1票弃权

　　（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：11票同意、0票反对、1票弃权

　　本议案董事张锐弃权，弃权理由：本人由深圳市招广投资有限公司委派并经顺丰控股董事会、股东大会选聘为董事，因委派方未能在会议结束前完成审批流程，故该议案本人弃权。

　　《关于以集中竞价方式回购股份实施员工激励的方案的公告》（公告编号：2019-021）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问对此事项发表了独立财务顾问意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年二月一日

　　证券代码：002352           证券简称：顺丰控股   公告编号：2019-021

　　顺丰控股股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份实施员工激励的方案的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，回购价格不超过人民币45元/股。按回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于888.89万股，约占公司总股本的0.20%；按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于444.44万股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。

　　3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年1月31日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　5、 公司股票上市已满一年；

　　6、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　7、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　8、 中国证监会规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币45元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　按回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于888.89万股，约占公司总股本的0.20%；按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于444.44万股，约占公司总股本的0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购总金额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若按回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于 888.89万股，约占公司总股本的0.20%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　若按回购金额下限人民币2亿元、回购价格上限45元/股测算，预计可回购股数不低于444.44万股，约占公司总股本的0.10%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币660.08亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币348.56亿元，负债总额人民币308.74亿元，公司资产负债率46.77%，货币资金余额为人民币104.86亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为0.61%、1.15%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

　　根据5%以上股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾顺风”）于2018年8月7日向公司出具的《关于股份减持计划的告知函》，顺达丰润计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2018年8月29日至2019年2月25日，减持数量不超过66,282,062 股，减持价格不低于45元/股；元禾顺风计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2018年8月29日至2019年2月25日，减持数量不超过132,563,017股，减持价格不低于45元/股。自2018年8月29日至本公告披露日，顺达丰润、元禾顺风未减持本公司股份。

　　根据5%以上股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）于2018年11月28日向公司出具的《关于股份减持计划的告知函》，嘉强顺风计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自2018年11月29日至2019年2月28日，减持数量不超过132,563,017股，减持价格不低于45元/股。自2018年11月29日至本公告披露日，嘉强顺风未减持本公司股份。

　　除了顺达丰润、元禾顺风、嘉强顺风上述减持计划外，其他5%以上股东尚没有明确的股份减持计划，若5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　根据《公司章程》第二十四条：“公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零八条：“董事会行使下列职权：……（八）决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份……”

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十二条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，回购股份价格不超过人民币45元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们同意公司本次回购股份事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、回购股份事项相关信息知情人名单；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年二月一日