一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司仍主要从事啤酒、麦芽、饮料的酿造、生产与销售业务，主要产品为“黄河”、“青海湖”系列啤酒和“黄河”系列麦芽等，经营模式为从原料采购到啤酒酿造和麦芽生产再到产品销售。

　　2018年1-11月，国内啤酒行业累计实现产量3652.1万千升，较去年同期微降约0.3%（数据来源：国家统计局），预计全年产销量将较去年小幅回升，自2014年开始的啤酒产销量持续下滑态势得到初步遏制，行业发展呈现出量平价升的趋势，但2018年公司所处甘肃、青海两省主要啤酒市场容量仍下降近10%，市场竞争程度进一步加剧，公司凭借中国驰名商标“黄河”系列产品和“青海湖”品牌系列新品以及良好的产品质量，顶住压力，在甘肃、青海两省啤酒市场占据了一定的的市场份额。2018年公司“黄河”麦芽系列产品产销量在西北地区仍名列前茅。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，受国内经济大环境持续不景气，消费者消费习惯改变与升级，进口啤酒数量高速增长、替代产品持续挤压等因素影响，公司所处甘肃、青海两省啤酒市场容量较去年继续萎缩近10%，使本就激烈的市场竞争更趋惨烈；此外，西北地区啤酒中低端产品产能过剩、原辅材料价格持续上涨、人力资源成本逐年上升、中高端餐饮消费拉动能力下降、啤酒销售旺季降雨天数较往年增多以及兰州市城区道规划导致大型物流货运不畅等因素亦给公司生产经营带来较大压力，公司主营的啤酒和麦芽产品产销量均较去年有所下滑。

　　报告期内，面对日益激烈的市场竞争和复杂多变的环境制约，公司啤酒主业主动调整经营策略、积极应对不利影响，按照年初制定的经营方针和计划，由“黄河啤酒集团”统一调配资源，统一指挥、统一销售；各啤酒生产企业作为产品中心，按“黄河啤酒集团”生产指令按时保质生产，“黄河啤酒集团”统筹调配销售，有效满足市场需求，努力保持市场份额。在产品和渠道建设方面，对现有“黄河”和“青海湖”两个品牌的系列产品继续进行梳理，进一步调整、优化产品结构，减少酒精和非酒精类产品品种、品项，消化被削减品种包材；继续实施销售渠道的扁平化改造，增强一级渠道的开发和优化整合力度，基本实现主要属地市场一级渠道的专业化切分与销售网络全覆盖。在品牌建设方面，对不同渠道产品外包装进行更新，在突出渠道特点和提升地域文化元素融入的基础上力求与主力产品保持一致，进一步提升品牌识别度；根据市场情况，对部分产品售价进行了调整，进一步理顺产品价格体系；结合销售淡旺季和双11、双12，陆续开展“黄河印象”新品上市发布会、品鉴会和线上、线下的系列品牌推广活动，开通运营“黄河啤酒”微信公众号和腾讯朋友圈，利用新兴媒体优势和传统的车体、机场、影院等平面媒介，进一步塑造独特地域文化意境与纯净空灵的品牌个性，提升了品牌形象；线上销售业务稳步推进，产品销售范围目前已覆盖全国除西藏、港澳台外所有地区，其中以北京、上海、广州、山东等经济发达地区和东北三省为主，品牌影响力进一步提升。在内部管理方面，下大力气加快新品研发进度，努力提升产品与服务质量，增强企业核心竞争能力；持续以技术和管理创新夯实精细化管理基础，加强原辅材料集中采购管理，精简生产与销售部门冗员，通过不断向内部挖潜来化解成本上升的压力。2018年，公司啤酒及饮料产销量、销售收入、利润等主要指标均较去年同期下降。

　　报告期内，麦芽生产企业按照董事会确定的经营方针和计划，紧紧围绕年初制定的各项任务指标，通过加强财务管理、强化原材料采购及生产管理、着力提升全面质量管理，深入推进绩效考评体系改革、全面引入信息化办公系统等一系列具体措施，在降低成本费用、细化生产流程、强化设备管理、优化采购方案、提高产品质量、提升工作效率、降低生产成本、确保安全生产等方面取得了良好的效果，精细化管理水平大幅提升；通过前期市场调研和与兄弟公司合作，创新制麦技术，陆续推出的小麦麦芽和青稞麦芽等特色新品，在保证兄弟公司特色啤酒产品需求的同时填补了市场空白。得益于国内啤酒行业累计产量同比较快增长，公司麦芽业务2018年上半年的产销量均较去年同期有所增长，但由于受到国外进口澳麦芽大量涌入国内，下半年啤酒行业增长势头放缓，以及甘肃大麦主产区气候较往年干燥、寒冷导致大麦产量和质量均低于往年等因素影响，公司麦芽产销量也有所下降。

　　报告期内，由于受到国内外多种因素影响，我国A股市场整体持续大幅震荡下行，导致公司证券投资处置及持有收益较去年同期大幅下降。截止本报告期末，公司证券投资账面亏损9059.4万元，这也是造成公司在本报告期出现亏损的主要原因。

　　截止本报告期末，公司总资产13.8亿元，较期初数减少约6%，归属于上市公司股东的净资产6.7亿元，较期初数减少约9%，报告期营业收入5.1亿元，较去年同期年减少约14.6%，归属于上市公司股东的净利润-6755万元，累计纳税8502.7万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内因证券投资形成较大损失，导致归属于上市公司普通股股东的净利润较上期降幅较大。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000929                证券简称：兰州黄河             公告编号：2019（临）—04

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概况

　　2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2019年1月30日，兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，同意此次会计政策变更事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。 

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　公司根据财政部财会[2018]15号通知的修订要求，拟对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表

　　（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　2、利润表

　　（1）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　（2）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，另根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，预计对公司2019年财务报表产生一定影响。

　　三、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会十届六次会议会议记录、决议及公告；

　　2、公司监事会十届六次会议会议记录、决议及公告；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000929             证券简称：兰州黄河         公告编号：2019（临）—05

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于董事变更暨提名董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年1月30日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事谢健龙先生的书面辞职报告。谢健龙先生因工作变动原因，无法正常履行职责，申请辞去公司第十届董事会董事职务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和公司《章程》的相关规定，谢健龙先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的生产经营产生影响，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。谢健龙先生未持有公司股份，辞职后将不在公司担任任何职务。谢健龙先生在公司任职期间，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及公司董事会对谢健龙先生在任职期间为公司所做贡献表示衷心的感谢！

　　经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，2019年1月30日公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于董事变更暨提名董事候选人的议案》，同意提名王冬先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　王冬先生个人简历：王冬，男，1973年3月出生，中共党员，大专学历，助理工程师。曾在天水市信托投资公司、中建资产评估事务所甘肃分所、甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作，1998年6月以来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，曾任公司第七届董事会董事。现任甘肃省工业交通投资公司子公司兰州中林宾馆有限责任公司经理。

　　王冬先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事的资格和能力，未有《公司法》、公司《章程》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　公司独立董事对此次董事变更暨提名董事候选人事项发表了同意的独立意见。

　　上述《关于董事变更暨提名董事候选人的议案》尚须提交公司2018年年度股东大会审议，王冬先生的任期自股东大会表决通过之日起至公司第十届董事会届满时止。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码:000929     证券简称:兰州黄河     公告编号：2019（临）—06

　　兰州黄河企业股份有限公司关于2018年度关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、由于历史沿革及工厂布局等原因，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）啤酒主业日常生产经营所需的啤酒专用瓶、瓶贴、商标、纸箱、热塑膜、姜汁等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精炼玻璃制品有限公司（以下简称“精炼玻璃”）、兰州黄河精美包装有限公司（以下简称“精美包装”）和兰州黄河源食品饮料有限公司（以下简称“黄河源”）采购，而精美包装和黄河源日常生产经营所需的水、电、气则由公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“兰州公司”）供应。

　　根据相关法律法规和监管规则的规定，公司啤酒主业有关控股子公司与上述各关联企业每三年签订一次原辅材料订购协议和水电气供应协议，公司每年将当年预计发生的上述日常关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准。2017年12月31日，公司在兰州与上述各关联企业签订了2018—2020年度关于上述关联交易的相关协议。2018年4月10日召开的公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预案》。2018年5月3日，公司2017年度股东大会有表决权股东投票否决了该项预案。次日，公司董事会采取措施，通知关联交易有关各子公司立即停止所有关联采购。

　　后经统计确认，2018年4月1日至5月3日期间，公司与关联人之间发生的原辅材料采购等关联交易的金额共计为332万元，其中从精美包装采购商标、纸箱等原辅材料金额为326万元，从黄河源采购姜汁金额6万元，兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气金额为44万元。

　　虽然公司决策层已叫停了2018年5月3日以后与采购啤酒生产所需原辅材料有关的关联交易，但由于向有关关联企业供应水、电、气而发生的关联交易，是历史原因造成的，且短期内无法改变，以及前期已向相关关联企业下达的部分啤酒生产所需原辅材料订单已进入生产流程，无法撤单等原因，导致2018年5月4日至12月31日期间，公司与有关关联企业之间仍发生了采购原辅材料和销售水、电、气等的关联交易，金额为500万元。

　　2018年全年，公司与有关关联企业之间发生采购原辅材料及销售水、电、气等关联交易的总金额仅为3374万元，较2017年实际发生的同类关联交易总金额下降超过70%，占公司2017年度经审计归母净资产的4.6%。

　　2、公司关联企业精炼玻璃、精美包装和黄河源的实际控制人为杨世涟先生，与公司董事长、实际控制人杨世江先生为兄弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司上述交易构成关联交易。

　　3、2019年1月30日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了公司《关于2018年度关联交易的议案》，关联董事杨世江、牛东继和杨智杰回避了对该议案的表决，独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的的独立意见。

　　4、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号

　　3、法定代表人：花小军

　　4、注册资本：人民币5000万元

　　5、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。

　　6、关联关系：精炼玻璃实际控制人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的相关规定，精炼玻璃为公司关联法人。

　　7、履约能力分析：精炼玻璃依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2018年7月底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。近期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）兰州黄河精美包装有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号

　　3、法定代表人： 杨世涟

　　4、注册资本：人民币1680万元

　　5、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。

　　6、关联关系：精美包装法定代表人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的相关规定，精美包装为公司关联法人。

　　7、履约能力分析：精美包装依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2018年7月底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。近期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　8、特别提示：兰州黄河精美包装有限公司已于2018年8月22日依法注销。

　　（三）兰州黄河源食品饮料有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号

　　3、法定代表人：杨世涟；

　　4、注册资本：人民币2316万元

　　5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。

　　6、关联关系：黄河源法定代表人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联关系的相关规定，黄河源为公司关联法人。

　　7、履约能力分析：黄河源依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2018年底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。近期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、啤酒生产所需原辅材料：啤酒专用瓶、瓶贴、商标、包装纸箱、热塑膜和姜汁。

　　2、关联企业日常生产经营所需的水、电、气等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、啤酒专用瓶、瓶贴、商标、热塑膜、姜汁等原辅材料的交易价格，参照市场价格水平确定。

　　2、水、电、气按照兰州市政符规定的地区价格标准执行，如遇价格调整，按照调价文件规定的价格执行。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2017年12月31日，公司在兰州与上述各关联企业签订有关关联交易协议。2018年，公司啤酒主业三家子公司计划从精炼玻璃采购啤酒专用瓶，从精美包装采购瓶贴、商标、纸箱和热塑膜，从黄河源采购姜汁；兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气，按每月水电气的实际使用量按月结算，在供用条件正常情况下，供用的水电气质量应符合国家规定的质量标准，确保需用单位生产经营所需。

　　六、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述交易选择与关联企业进行，除企业发展的历史原因外，主要是因为各交易标的均为啤酒生产配套之必需品，由具有关联关系的企业供应，不仅在货品质量和物流方面更有优势，而且在按需调整货品花色参数和供货时间以及保证售后服务等方面能够顺畅地进行协调与配合，更具协同效应，有利于优化资源配置，提高公司线效率和产能利用率，而且上述关联交易定价公允，没有出现损害公司利益的情形，不会对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

　　2018年5月3日股东大会之后，啤酒生产所需的啤酒专用瓶、商标、纸箱、热塑膜和姜汁等原辅材料全部从市场化渠道招标采购。向关联企业供应水、电、气等而发生的关联交易，由于是历史原因造成的，短期内难以改变，2019年度，公司预计向关联企业供应水、电、气等的关联交易金额不超过80万元，对于此类关联交易，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　　七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、啤酒主业向关联企业采购原辅材料情况表

　　单位：元

　　■

　　2、兰州公司向关联企业销售水、电、气等情况表

　　单位：元

　　■

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　在公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议上述关联交易之前，公司与独立董事王重胜、李培根和贾洪文进行了事先沟通。独立董事审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司主要发生在2018年上半年的关联交易有其必要性和合理性，定价政策适当，定价依据合理，交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送、损害公司股东利益的情形，同意将公司《关于2018年度关联交易的议案》提交公司董事会十届六次会议和监事会十届六次会议审议。

　　独立董事认为：公司2018年发生的关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，交易价格公允；关联方供货并提供服务在质量、物流、供货时间等方面具有一定优势，未损害公司及中小股东的利益；董事会对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《章程》的规定。独立董事同意公司《关于2018年度关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十届六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000929                  证券简称：兰州黄河       公告编号：2019（临）—07

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1 月30日本次会议召开前收到董事谢健龙先生送达的《辞职报告》，谢健龙先生因工作变动原因，无法正常履行职责，申请辞去公司第十届董事会董事职务。根据相关法律法规和公司《章程》的规定，谢健龙先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的生产经营产生影响，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第十届董事会第六次会议通知于2019年1月19日以传真、电话和电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2019年1月30日上午九时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、会议应到董事8名，实到8人。

　　4、会议由董事长杨世江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

　　议案一、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案二、《2018年度董事会报告》；

　　公司《2018年度董事会报告》的详细内容请参阅公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”的内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案三、《2018年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案四、《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案五、《2018年度利润分配议案》；

　　由于公司2018年度出现亏损，故2018年度公司计划不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事基于独立判断，同意该利润分配议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案六、《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券、期货相关业务许可，执业资格完备，在以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，尽职尽责、客观公正地对公司会计报表及内部控制发表意见，较好地完成了公司年度审计的各项工作。鉴于此，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，费用分别为36万元和24万元。

　　独立董事对本议案进行了事前审查认可，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案七、《关于会计政策变更的议案》；

　　2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案八、《关于董事变更暨提名董事候选人的议案》；

　　2018年1月30日，公司董事会收到董事谢健龙先生的书面辞职报告。谢健龙先生因工作变动原因，无法正常履行职责，申请辞去公司第十届董事会董事职务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和公司《章程》的相关规定，谢健龙先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的生产经营产生影响，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。谢健龙先生未持有公司股份，辞职后将不在公司担任任何职务。

　　经公司董事会提名委员进行任职资格审查，同意提名王冬先生作为公司第十届董事会董事候选人。

　　王冬先生个人简历：王冬，男，1973年3月出生，中共党员，大专学历，助理工程师。曾在天水市信托投资公司、中建资产评估事务所甘肃分所、甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作，1998年6月以来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，曾任公司第七届董事会董事。现任甘肃省工业交通投资公司子公司兰州中林宾馆有限责任公司经理。

　　公司独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案九、《关于2018年度关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事杨世江、牛东继、杨智杰先生回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前审查认可，基于独立判断同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案十、《关于2018年度证券投资情况的专项说明》；

　　独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案十一、《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案十二、《2018年度独立董事述职报告》；

　　独立董事王重胜、李培根、贾洪文先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案十三、《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2019年2月26日（星期二）召开公司2018年度股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议审议通过的第一、二、四、五、六、八项议案须提交公司2018年度股东大会审议,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。以上议案的详细内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十届六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000929                   证券简称：兰州黄河             公告编号：2019（临）-08

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议通知于2019年1月19日以传真、电话和电子邮件等方式发出。

　　2、会议于2019年1月30日上午九时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、会议应到监事5名，实到5名。

　　4、会议由监事会主席毛宏先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案二、《2018年度监事会报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案三、《2018年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案四、《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案五、《2018年度利润分配议案》；

　　由于公司2018年度出现亏损，故2018年度公司计划不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案六、《关于会计政策变更的议案》；

　　2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等的规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案七、《关于2018年度关联交易的议案》

　　经认真核查，监事会认为：报告期内发生的关联交易属于公司日常经营需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格依据等价有偿、公允市价的原则，定价公平合理，并严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事对本议案进行了事前审查认可，基于独立判断同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案八、《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司现有的内部控制制度符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅运行。

　　监事会认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告的意见：公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

　　公司独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议审议通过的第一、二、四、五项议案须提交公司2018年度股东大会审议。以上议案的详细内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会十届六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000929                  证券简称：兰州黄河      公告编号：2019（临）—09

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人:

　　公司第十届董事会第六次会议于2019年1月30日召开，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间:

　　（1）现场会议召开时间为：2019年2月26日（星期二）下午2：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月26日上午9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年2月25日下午3:00至2019年2月26日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统投票中的一种投票表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票的以第一次网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为：2019年2月20日(星期三)。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

　　2、审议公司《2018年度董事会报告》；

　　3、审议公司《2018年度监事会报告》；

　　4、审议公司《2018年度财务决算报告》；

　　5、审议公司《2018年度利润分配议案》；

　　6、审议公司《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　7、审议公司《关于董事变更暨提名董事候选人的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。独立董事的述职报告公司已于2019年2月1日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议已于2019年1月30日分别审议通过了上述议案，详细内容请参阅公司于2019年2月1日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和 《证券时报》、《中国证券报》（以下简称“指定媒体”）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记事项：

　　（1）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

　　法人股东登记，法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　自然人股东登记，自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。

　　（2）登记时间：2019年2月22日（上午8:30～11:30，下午2:00～5:00）

　　（3）登记地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

　　传真：0931-8449005       邮编：730030

　　2、会议联系方式：

　　联系人：魏福新   呼星           联系电话：0931-8449039         联系传真：0931-8449005

　　地址：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

　　3、其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（3）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统参加投票（参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、董事会十届六次会议会议记录、决议及公告；

　　2、监事会十届六次会议会议记录、决议及公告；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此通知

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1．投票代码：360929

　　2．投票简称：黄河投票

　　3．填报表决意见：

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年2月26日的交易时间，即2019年2月26日上午9:30-11:30和下午 1:00-3:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年2月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士），代表本人（本公司）出席于2019年2月26日召开的兰州黄河企业股份有限公司2018年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

　　4、单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人签字(自然人或法定代表人)： 委托人身份证号码(自然人或法定代表人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股份数量和性质：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托签署日期：