附件2：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2015年）

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件3：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2016年）

　　■

　　募集资金变更项目情况

　　■

　　附件4：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2018年）

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-014

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中天运会计师事务所审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。报告期，公司实现营业收入2,332,822,937.71 元，归属于母公司所有者的净利润280,426,749.11 元，每股收益0.3699元。截止2018年12 月31 日，公司总资产为6,967,349,703.38元，归属于母公司所有者权益为4,183,709,812.54元。

　　一、主要财务数据和财务指标

　　■

　　二、报告期内财务状况及经营成果回顾

　　1、资产负债结构情况

　　2018年末，公司总资产69.67亿元，归属于上市公司股东的净资产41.84亿元，资产负债重大变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、主营业务构成情况

　　2018年，公司实现主营业务收入23.33亿元，较上年同期增长46.20%。具体构成情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3、费用情况

　　单位：元

　　■

　　1） 销售费用本年比上年增加72.21%，主要系本期收入增长导致费用增长及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致。

　　2） 管理费用本年比上年增加36.70%，主要系合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致。

　　3） 研发费用本年比上年增加62.69%，主要系部分项目临床试验开展及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致。

　　4、现金流量

　　单位：元

　　■

　　1、经营活动现金流入：较上年同期增加47.83%，主要是回款增加及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致?

　　2、经营活动现金流出：较上年同期增加34.92%，主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致。

　　3、投资活动现金流入：较上年同期增加30.32%，主要是收回理财产品所致。

　　4、投资活动现金流出：较上年同期减少38.67%，主要是本期完成对安迪科股权收购所致。

　　5、筹资活动现金流入：较上年同期减少35.89%，主要是借款减少所致。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-015

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月31日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，现将相关事宜公告如下：

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中天运[2019]审字第90025号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润280,426,749.11元，提取法定盈余公积18,943,084.43元，派发现金红利18,997,281.95元，加期初未分配利润621,001,193.89元，期末可供股东分配的利润为863,487,576.62元。其中，母公司2018年度实现净利润126,287,229.52元，提取法定盈余公积18,943,084.43元，派发现金红利18,997,281.95元，加期初未分配利润461,738,158.90元，期末可供股东分配的利润为550,085,022.04元。公司拟按照以下方案实施分配:以2018年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发现金人民币38,506,287.65元。利润分配后，剩余未分配利润（合并）824,981,288.97元结转下一年度。

　　公司董事会认为公司2018年度利润分配预案符合公司的分配政策及相关承诺，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　独立董事就该事项发表了独立意见如下：

　　公司2018年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　本事项已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-017

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于2019年度公司向银行及其他金融机构申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为适应公司快速发展的需要，补充公司流动资金的不足，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度公司向银行及其他金融机构申请授信额度的议案》，2019年度公司拟向各家银行及其他金融机构申请综合授信额度如下：

　　1、向中国民生银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整，授信期限不超过一年；

　　2、向上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币壹亿贰仟万元整，授信期限不超过一年；

　　3、向招商银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整，授信期限不超过三年；

　　4、在中国工商银行股份有限公司烟台开发区支行，综合授信额度为人民币贰亿元整，授信期限不超过一年；

　　5、向中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行申请综合授信额度折合人民币壹亿伍仟万元整，授信期限不超过一年；

　　6、向中信银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币伍亿伍仟万元整，授信期限不超过一年；

　　7、向中国银行股份有限公司烟台开发区支行申请综合授信额度折合人民币玖亿柒仟万元整，授信期限不超过三年；

　　8、向交通银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，授信期限不超过一年；

　　9、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币壹亿伍仟万元整，授信期限不超过一年。

　　10、向兴业银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币陆亿元整，授信期限不超过叁年。

　　11、向青岛银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币壹拾贰亿元整，授信期限不超过三年。

　　12、向平安银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整，授信期限不超过三年。

　　13、向北京银行股份有限公司申请综合授信额度折合人民币陆亿元整，授信期限不超过叁年。

　　14、向广发银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整，授信期限不超过壹年。

　　15、向华夏银行股份有限公司烟台分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整，授信期限不超过壹年。

　　16、向农业银行股份有限公司烟台开发区支行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整，授信期限不超过壹年。

　　17、向平安国际融资租赁有限公司申请综合授信额度折合人民币叁亿元整，授信期限不超过叁年。

　　公司2019年度向上述各家银行及其他金融机构申请的授信额度总计为人民币陆拾柒亿肆仟万整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长由守谊先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、国内信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-025

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理由守谊先生的书面辞职报告。基于公司发展的需要，由守谊先生申请辞去公司总经理职务，由守谊先生辞职后将继续担任公司董事长以及董事会下设专门委员会委员职务。今后，由守谊先生将集中精力履行董事长职责，带领董事会更专注于公司战略规划和法人治理的完善等工作，以搭建更适合职业经理人发挥能动性的发展平台，更全面指导和激励公司运营团队，与公司当前快速的发展阶段相适应。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由守谊先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对由守谊先生在担任总经理期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　经董事长提名并经提名委员会审查，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任忻红波女士为公司总经理的议案》，同意聘任忻红波女士（简历见附件）担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止，同时忻红波女士不再担任公司副总经理职务。

　　公司独立董事对本次总经理辞职及聘任总经理发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　附件：忻红波女士简历

　　忻红波，女，中国籍，无永久境外居留权。1969 年出生，毕业于马来西亚科技大学，博士学历。忻红波女士专注医药行业管理26年，曾任浙江海力生集团公司副总经理兼制药公司总经理，新加坡中嘉集团常务副总经理，广东一品红药业总经理。2014年至今在烟台东诚药业集股份有限公司工作，现任公司副总经理。

　　截至目前，忻红波女士通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（忻红波女士为该合伙企业有限合伙人，持有其3.00%的合伙份额）间接持有公司525,087.45股股份，忻红波女士直接持有公司37,900股股份，合计持有公司562,987.45 股股份，占公司总股本的0.0800%。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-021

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月31日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　公司根据财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整。

　　（1）本公司执行上述规定的主要影响如下：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；股东权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（2）公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

　　■

　　二、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为：公司本次会计政策变更属于根据国家法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求做出的变更，符合相关规定和公司实际情况。公司对政府补助的会计政策做出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、净资产无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　三、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、净资产无影响,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-028

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年2月15日（星期五）上午9：30—11：30在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2018年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长由守谊先生、财务负责人朱春萍女士、独立董事吕永祥先生、董事会秘书白星华先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整。）

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-019

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财

　　产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　1、首发上市募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2012]355号”核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东诚药业”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元。截至2012年5月18日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币70,200万元，扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

　　2、发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]2077号)核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为4,030,226股，确定本次发行价格为19.85元/股。募集资金总额为79,999,986.10元，扣除与发行有关的费用人民币15,538,089.62元，实际募集资金净额人民币64,461,896.48元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月9日对公司重大资产重组募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》。

　　（2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017 号”）核准，同意公司非公开发行不超过31,483,105股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362,675,751.55元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2016]验字第90108号《验资报告》审验确认。

　　（3）根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2018】558号”）核准，同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用21,658,771.76元后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2018]验字第90063号《验资报告》审验确认。

　　（一）募集资金使用进度情况

　　1、截至2018年12月31日，公司首发募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、截至2018年12月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、截至2018年12月31日，2016年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、截至2018年12月31日，2018年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、为保障本次交易及部分募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年11月22日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为2,450.00万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　2、为保障本次交易及部分募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2018年12月4日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,407.13万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

　　（三）超募资金使用情况

　　公司首发实际募集资金净额为人民币63,936.29万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。

　　2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。

　　2012年6月20日，公司使用超募资金1,000万元归还了银行贷款，使用超募资金6,000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。

　　2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。

　　2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金14,203.05万元收购烟台大洋制药有限公司80%股权。

　　2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金4477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金，金额为5768.31万元（截止2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的金额为5768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016年6月30日，公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额58，000，459.56元，并已完成相关专户的销户工作。

　　2017年11月10日, 经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期建设的超募资金利息5,989,783.13元补充流动资金, 并已完成相关专户的销户工作。

　　二、董事会审议情况

　　2019年1月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，提升公司的核心竞争力，实现公司可持续性发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的理财产品。

　　（一）理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、安全性高的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　（二）决议有效期

　　自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日内有效。

　　（三）投资额度

　　募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。超过额度需要及时提交公司权利决策机构审批。上述理财产品不得用于质押。募集资金购买理财产品设立产品专用结算账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　（五）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。

　　（六）本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（七）本次投资理财事项不构成关联交易。

　　四、前二十四个月内购买理财产品情况

　　（一）2017年1月4日子公司使用人民币3,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2017年2月9日到期。

　　（二）2017年1月5日子公司使用人民币5,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年7月5日到期。

　　（三）2017年1月6日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年4月6日到期。

　　（四）2017年1月6日子公司使用人民币7,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年12月27日到期。

　　（五）2017年3月13日公司使用人民币4,200万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年6月13日到期。

　　（六）2017年3月22日公司使用人民币800万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年9月18日到期。

　　（七）2017年4月7日子公司使用人民币5,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2017年10月6日到期。

　　（八）2017年5月18日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年8月16日到期。

　　（九）2017年6月13日公司使用人民币5,700万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年8月3日到期。

　　（十）2017年7月7日子公司使用人民币6,000万元在中信银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年10月18日到期。

　　（十一）2017年8月18日子公司使用人民币7,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年12月28日到期。

　　（十二）2017年9月6日公司使用人民币4,900万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年9月18日到期。

　　（十三）2017年9月19日公司使用人民币1,800万元交通银行办理理财业务，该产品已于2017年11月9日到期。

　　（十四）2017年9月18日公司使用人民币14,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年11月9日到期。

　　（十五）2017年10月18日子公司使用人民币5,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年5月25日到期。

　　（十六）2017年10月18日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年3月21日到期。

　　（十七）2017年11月9日公司使用人民币600万元在交通银行办理理财业务，该产品预计将于2018年11月8日到期。

　　（十八）2017年11月10日公司使用人民币6,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年12月18日到期。

　　（十九）2017年12月21日公司使用人民币4,900万元在招商证券办理理财业务，该产品已于2018年2月6日到期。

　　（二十）2017年12月28日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年6月29日到期。

　　（二十一）2017年12月27日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年3月27日到期。

　　（二十二）2017年12月28日子公司使用人民币6,500万元在中信银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年7月2日到期。

　　（二十三）2018年2月14日公司使用人民币1,800万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年3月30日到期。

　　（二十四）2018年2月13日公司使用人民币4,200万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年4月25日到期。

　　（二十五）2018年2月27日子公司使用人民币2,000万元在中国银行办理理财业务，该产品已于2018年5月30日到期。

　　（二十六）2018年3月29日公司使用人民币1,100万元在招商证券办理理财业务，该产品已于2018年7月9日到期。

　　（二十七）2018年4月2日子公司使用人民币16,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2018年9月28日到期。

　　（二十八）2018年4月17日子公司使用人民币1,000万元在工商银行办理理财业务，该产品已于2018年7月18日到期。

　　（二十九）2018年4月27日公司使用人民币4,500万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年5月31日到期。

　　（三十）2018年6月1日子公司使用人民币8,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年12月28日到期。

　　（三十一）2018年7月24日公司使用人民币1,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年9月6日到期。

　　（三十二）2018年7月6日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年12月28日到期。

　　（三十三）2018年7月5日子公司使用人民币6,500万元在中信银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年10月9日到期。

　　（三十四）2018年9月2日子公司使用人民币900万元在交通银行办理理财业务，该产品预计将于2019年9月1日到期。

　　（三十五）2018年9月12日公司使用人民币6,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年10月17日到期。

　　（三十六）2018年10月30日子公司使用人民币400万元在工商银行办理理财业务，该产品预计将于2019年10月29日到期。

　　上述内容详见公司刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

　　五、委托理财对公司影响

　　公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金及自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施,控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　2、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　七、独立董事意见

　　经审阅，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构核查后认为：

　　1、公司使用部分闲置募集资金购买低风险、短期的理财产品，有利于提高闲置募集资金现金管理收益。

　　2、公司以部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定。

　　3、本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品程序完备，公司董事会、监事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。

　　综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元购买低风险、短期的理财产品。

　　十、备查文件

　　1、公司四届董事会第十一次会议决议

　　2、公司四届监事会第六次会议决议

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-022

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》，公司董事会同意为DongCheng Biochemicals（USA）.INC（东诚药业美国公司，以下简称“东诚美国”）、DongCheng International(HongKong) Limited（东诚国际(香港)有限公司（以下简称“东诚香港”））、临沂东诚东源生物工程有限公司（以下简称“东源生物”）、烟台东诚北方制药有限公司（以下简称“北方制药”）和南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(及其控股子公司，以下简称“安迪科”) 五家全资子公司提供金额分别不超过2000万美元、16000万美元（或等值人民币）、人民币10,000万元、人民币10,000万元和人民币30,000万元的各类融资担保，额度内可循环滚动操作，期限不超过4年，自股东大会批准之日起。根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，以上担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） DongCheng  Biochemicals（USA）.INC

　　被担保人名称：DongCheng  Biochemicals（USA）.INC

　　法定代表人：刘晓杰

　　股本：120万美元

　　注册地址：1548SAPPHIRE LANE,DIAMOND BAR,CALIFORNIA，USA

　　注册日期：2012年2月16日

　　经营范围：肝素钠、硫酸软骨素等营养保健品原料及医药原料的销售。

　　股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，东诚美国资产总额为12,071.05万元，负债总额12,066.10万元，净资产4.95万元，营业收入11,457.57万元，净利润-304.77万元。

　　（二） 东诚国际(香港)有限公司

　　被担保人中文名称：东诚国际(香港)有限公司

　　被担保人英文名称：DongCheng International (HongKong) Limited

　　法定代表人：由守谊

　　注册资本：100万元港币

　　注册地址：Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart Road,

　　Wan Chai,Hong Kong

　　注册证书签发日期：2015年12月1日

　　商业登记编号：65526233-000-12-15-9

　　经营范围：除了特殊需要申请牌照不能经营外，其他的都适用。

　　股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，东诚香港资产总额为97,048.24万元，负债总额31,578.42万元，净资产65,469.82 万元，营业收入14,535.50 万元，净利润3,606.43 万元。

　　（三） 临沂东诚东源生物工程有限公司

　　被担保人名称：临沂东诚东源生物工程有限公司

　　法定代表人：吕春祥

　　股本：5,000万元人民币

　　注册地址：沂南县城工业园区

　　注册日期：2005年11月01日

　　经营范围：多糖、蛋白质、氨基酸、脂类、硫酸软骨素钠、肝素钠、肠衣的生产、加工、销售；食品的生产、加工、销售；机械设备厂房租赁；货物及技术进出口。

　　股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，东源生物资产总额为人民币10,487.85万元，负债总额人民币2,080.51万元，净资产人民币8,407.34万元，营业收入人民币2,514.78万元，净利润人民币126.85万元。

　　（四）烟台东诚北方制药有限公司

　　被担保人名称：烟台东诚北方制药有限公司

　　法定代表人：齐东绮

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号

　　注册日期：1993年02月26日

　　经营范围：生产：冻干粉针剂( 含激素类）、小容量注射剂、片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂，货物、技术进出口。

　　股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，北方制药资产总额为人民币48,146.49万元，负债总额人民币24,163.49万元，净资产人民币23,982.99万元，营业收入人民币38,592.34 万元，净利润人民币3,623.28万元。

　　（五）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

　　被担保人名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

　　法定代表人：罗志刚

　　注册资本：25,033.8460 万元人民币

　　注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山）

　　注册日期：2006年03月07日

　　经营范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

　　主要财务状况：截至2018年12月31日，安迪科资产总额为人民币90,653.30万元，负债总额人民币45,634.41 万元，净资产人民币45,018.89万元，营业收入人民币29,828.07万元，净利润人民币10,558.01万元。

　　三、 担保的主要内容

　　公司拟向东诚美国、东诚香港、东源生物、北方制药和安迪科提供金额分别不超过2,000万美元、16,000万美元（或等值人民币）、人民币10,000万元、人民币10,000万元和人民币30,000万元的各类融资担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过4年，本决议自股东大会通过之日起生效。

　　同时，提请股东大会在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长根据股东大会决议和董事会决议及相关权限具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，和与此相关的全部法律文件（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等，由此产生的法律、经济责任均由公司承担。

　　本次担保不存在反担保情况。

　　四、 董事会意见

　　东诚美国、东诚香港、东源生物、北方制药和安迪科五家公司均为公司全资子公司，公司具有绝对控股地位，财务风险处于公司可有效控制的范围内，公司在上述额度和期限内为五家全资子公司提供担保，不会损害公司及股东利益。董事会同意上述担保事项。

　　公司独立董事对上述担保发表了独立意见：东诚美国、东诚香港、东源生物、北方制药和安迪科是在本公司管控下的五家全资子公司，其经营在本公司管控范围内，公司根据实际情况和五家全资子公司的资金需求为其提供担保有助于支持五家全资子公司的业务拓展，提高公司信贷资金的使用效率，拓宽公司并购资金来源渠道，降低公司融资成本，符合公司整体利益。董事会关于上述担保事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司为五家全资子公司提供担保。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司累计担保额度为人民币 173,537.60 万元（含本次担保,按2018年12月28日美元记账汇率6.8632），占公司2018年经审计的总资产和净资产的比例分别为24.91%（按合并报表口径计算）和41.48%（按合并报表口径计算）。实际担保余额为人民币19,216.96万元。

　　截至本公告日，公司未为控股子公司以外的其他单位或个人提供担保，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-018

　　烟台东诚药业集团股份有限公司关于续聘

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月31日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。中天运在担任公司 2018年度审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　中天运在担任公司2018年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报告审计机构，同意将该议案提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　本事项已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-024

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事

　　候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月31日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　根据中国证监会及深交所董事任职的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，忻红波女士（简历见附件）符合《公司法》关于董事任职资格的规定，现提名忻红波女士为公司董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。公司董事会同意2019年第一次临时股东大会新增审议《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》。

　　候选董事经股东大会选举通过后，第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事在充分了解了董事候选人忻红波女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况后，认为：本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；未发现存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；同意将该临时提案提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　附件：董事候选人简历

　　忻红波，女，中国籍，无永久境外居留权。1969 年出生，毕业于马来西亚科技大学，博士学历。忻红波女士专注医药行业管理26年，曾任浙江海力生集团公司副总经理兼制药公司总经理，新加坡中嘉集团常务副总经理，广东一品红药业总经理。2014年至今在烟台东诚药业集股份有限公司工作，现任公司副总经理。

　　截至目前，忻红波女士通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（忻红波女士为该合伙企业有限合伙人，持有其3.00%的合伙份额）间接持有公司525,087.45股股份，忻红波女士直接持有公司37,900股股份，合计持有公司562,987.45 股股份，占公司总股本的0.0800%。与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-023

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案

　　暨2019年第一次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月11日，烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007），定于2019年2月12日召开公司2019年第一次临时股东大会，并公告了会议召开的具体时间、地点、审议议题等相关事项。

　　2019年1月31日，公司董事会收到公司控股股东烟台东益生物工程有限公司（以下简称“东益生物”）《关于增加烟台东诚药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》。提请公司董事会将《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。同日《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过（具体内容请见公司同日披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》和《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的公告》）。

　　根据《公司章程》规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。

　　经公司董事会审核，东益生物持有公司股份138,024,000股，占公司总股本的17.21%，在股东大会召开10日前提出临时提案，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定。因此，公司董事会同意将东益生物的本次临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　原《烟台东诚药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-007）中，增加《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，其他内容无变化。现将召开2019年第一次临时股东大会的具体事项补充通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，2019年1月10日公司第四届董事会第十次会议审议通过召开公司2019年第一次临时股东大会的决议。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议时间：2019年2月12日下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年2月11日15:00至2019年2月12日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月30日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2019年1月30日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议《关于回购公司股份预案的公告》

　　2、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案〉的议案》

　　3、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司股东大会议事规则修正案〉的议案》

　　4、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司董事会议事规则修正案〉的议案》

　　5、审议《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议和第十一次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。关于上述议案的公告详见2019年1月11日和2019年2月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

　　以上第1-4项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、 会议登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2019年2月11日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2019年2月11日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

　　电话：0535- 6371119         传真：0535- 6371119

　　联系人：白星华   王永辉

　　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十次会议决议

　　2、 第四届董事会第十一次会议决议

　　七、 附件

　　1、 授权委托书

　　2、 股东参会登记表

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2018年2月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为：362675

　　2、投票简称为：东诚投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月11日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年2月12日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

　　本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2019 年   月   日

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　附件3：

　　股东参会登记表

　　截止2019年1月30日15:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

　　姓名：                                   联系电话：

　　证件号码：                               股东账户号：

　　持有股数：                               日期：   年    月    日

　　证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-020

　　关于烟台东诚药业集团股份有限公司

　　支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东诚药业”）编制了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”或“标的公司”）资产业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　根据本公司2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]558号《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。具体发行情况如下：

　　公司向由守谊发行12,728,919股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）发行8,953,170股股份、向天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玲华”）发行7,445,296股股份、向耿书瀛发行7,445,296股股份、向天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津诚正”）发行6,968,641股股份、向李毅志发行5,956,236股股份、向罗志刚发行4,900,766股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津壹维”）发行4,759,303股股份、向厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）发行3,048,780股股份、向温昊发行2,613,240股股份、向南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆晓诚安”）发行2,120,418股股份、向李泽超发行1,489,059股股份、向北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）发行1,393,728股股份、向戴文慧发行942,439股股份、向南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）发行471,219股股份、向钱伟佳发行471,219股股份购买相关资产。

　　公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计160,880.12 万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为160,000万元。

　　2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有安迪科100%的股权。

　　2018年5月30日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等16名交易对手发行的71,895,606 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　2018年9月公司向中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九泰基金管理有限公司非公开发行合计26,715,685股股票募集配套资金。本次交易的新增股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2018年11月1日。

　　二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况

　　2017年，根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：标的公司2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。

　　2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。

　　若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为2019年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为2020年度届满），东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价 ＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

　　三、业绩承诺完成情况

　　经审计的安迪科2018年度合并报表实现净利润10,558.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币10,299.94万元，超过了2018年的业绩承诺。

　　四、结论

　　本公司董事会认为安迪科截至2018年末标的资产业绩承诺已完成。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月1日