一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以360,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司前身可追溯到清朝乾隆年间的万和堂药庄，是一家拥有二百多年历史，集研发、生产、销售为一体的中成药生产企业。目前，公司拥有15个中成药独家品种，公司主导产品为心可舒片、骨疏康、荷丹片。

　　（二）主要产品

　　心可舒片，由丹参、三七、葛根、山楂、木香五味中药精制而成，具有活血化瘀、行气止痛之功效，用于气滞血瘀型冠心病引起的胸闷、心绞痛、高血压、头晕、头痛、颈项疼痛及心律失常、高血脂等症。该组方不含冰片成分，对胃肠道无刺激作用；不含虫类药成分，无毒性蓄积，无异体蛋白过敏反应；临床使用20多年，未发现任何严重不良反应。

　　骨疏康，由淫羊藿、熟地黄、骨碎补、黄芪、丹参、木耳、黄瓜籽七味中药精制而成，具有补肾益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，伴有腰脊酸痛，足膝酸软，神疲乏力等症状者。

　　荷丹片, 由荷叶、丹参、山楂、番泻叶、补骨脂五味中药精制而成，具有化痰降浊、活血化瘀，治疗高脂血症的作用，是国家级中药三类新药和国家配方专利产品，全国独家产品。

　　（三）行业发展阶段及周期性

　　中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。同时，我国中医药资源总量仍然不足，中医药服务领域出现萎缩现象，基层中医药服务能力薄弱；中医药高层次人才缺乏，继承不足、创新不够；中药产业集中度低，野生中药材资源破坏严重，部分中药材品质下降，影响中医药可持续发展。中医药行业作为与人民健康、生活水平、科技发展密切相关的行业之一，为典型的弱周期行业，不存在明显的周期性特征。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司践行核心使命、核心价值观，坚持独家品种“护城河”和“能力圈”的核心战略，依托强大的企业文化和强大的独家产品线两大“独门利剑”，扎实推进各方面工作，实现营业总收入77,441.57万元，较上年同期增长6.57 %；实现归属于上市公司股东的净利润4,565.15万元，较上年同期降低19.95%。

　　一、2018年度战略实施情况

　　报告期内，面对外部严峻形势，董事会采取了一系列应对措施，有力地保证和促进了企业持续健康良性发展。

　　1、营销方面

　　报告期内，为进一步提升市场占有率，公司主要做了以下工作：一是充分发挥强文化和强独家产品线的优势，加速推动资源共享、协同增效，提升市场竞争力。骨疏康与其他OTC品种协同谈判，OTC市场销量保持上涨；脑血疏口服液共享公司等级医院市场渠道，销量快速上升。二是落地精细化管理动作，依法合规开展学术营销，树立品牌形象，推动心可舒持续上量。三是利用自营销售团队优势，对市场进行深入分析，找准切入点，深挖市场潜力，广覆盖，强动销，占领各级终端。四是积极与相关领域机构、专家合作，开展循证医学研究，多篇研究文献被美国《科学引文索引》（简称SCI）期刊收录。

　　2、研发方面

　　报告期内，公司落地“资源共享、协同增效”， 不断加宽加深“护城河”，打造强大独家产品线，主要做了以下工作：一是通过老产品二次开发、保健品开发等形成多线并举的研发格局，日益丰富强大的独家产品线。二是积极开展专利申报，通过专利保护，不断加宽加深“护城河”,全年共取得发明专利授权3项。三是积极开展心可舒片（胶囊）、脑血疏口服液、参枝苓口服液、荷丹片（胶囊）等品种工艺优化研究，保疗效、提质量、降成本。

　　3、生产方面

　　报告期内，工厂紧紧围绕“四保一降”开展工作，以“防风险”、“提质量”、“保供应”为切入点，大力推动精细化管理落地，完成全年供货工作。一是成立工厂精细化管理领导小组，通过制度化、流程化、表格化、信息化等手段，梳理优化各项业务流程，做精做细每一个生产关键环节，全面提升公司精细化管理水平。二是狠抓GMP日常管理，确保产品质量，全年实现产品市场抽检合格率100%，顺利通过各级飞检及省局GMP认证检查，并于2018年12月取得《药品GMP证书》。三是开展设备改造，提升设备自动化水平，提高生产效率，进一步释放产能。四是积极应对中药饮片监管要求，持续开展供应商现场审计工作，从源头保证产品质量。同时借助资源共享协同采购，降低采购成本。

　　4、管理方面

　　报告期内，公司深入落实核心价值观，推动落地精细化管理，打造高效管理团队，提升公司整体管理水平。一是大力倡导和推动精细化管理落地，将精细化管理落实到管理的方方面面。全面梳理优化岗位职责、业务流程及信息化流程，有效提升管理效率。二是持续开展运营分析、监督调研，及时发现、解决问题，促使管理提升。三是细化预算管理，重点加强过程考核，进一步提升公司预算管理水平。四是与公司所在地高等院校合作开设“沃华班”，实现人才定制，源源不断的为公司提供符合文化理念的优秀人才。五是坚持办好“好习惯训练营”，开展各级培训课程，训练、选拔、输出管理人才。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　2018年6月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。该通知对一般企业财务报表格式进行了修订，按照企业会计准则和本通知的要求编制财务报表。

　　上述会计政策变更，对公司比较期间财务报表项目影响如下：

　　①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　④原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　⑥原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　⑦新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　⑧在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　⑨原列示于“营业外收入”下的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”，具体金额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年通过设立方式取得1家子公司，为北京誉有营销管理有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　董事长：赵丙贤

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-001

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2019年1月30日在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1903室召开，会议通知于2019年1月19日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名，会议由董事长赵丙贤先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　《公司2018年度董事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　公司独立董事王桂华女士、吕巍先生、彭娟女士向董事会提交了《公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。《公司独立董事2018年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

　　三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　《公司2018年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度实现归属上市公司股东净利润45,651,518.39元，提取法定盈余公积金5,280,098.10元后，加上年初未分配利润175,854,415.38元，本年度公司可供股东分配的利润为216,225,835.67元，资本公积余额2,346,187.13元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以360,756,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.50元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

　　近三年，公司分红合计18,037,800.00元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　独立董事对2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　《公司2018年年度报告》及其摘要刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，《公司2018年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。

　　七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　2018年度公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该会计师事务所勤勉尽责，出具的审计报告能够客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

　　董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了独立董事的事前认可。独立董事对续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　同意于2019年2月25日召开公司2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　十、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联董事赵丙贤先生回避表决。与会的8名非关联董事一致赞成《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事对此议案所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：

　　受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司(简称“济顺制药”)2018年度亏损969.38万元。我们认为，在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制药29.4%的股权有利于降低经营风险，待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。上述安排不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　综上，我们同意公司《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十一、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联董事赵丙贤先生回避表决。与会的8名非关联董事一致赞成关于《暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事对此议案所涉及的关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：

　　辽宁康辰药业有限公司（简称“康辰药业”）2018年度亏损111.85万元。根据公司财务部门预测，在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，即使公司未来加大投入，也未必能够扭转业绩下滑趋势，为了合理控制经营风险，我们同意公司暂缓收购康辰药业34.3%股权，待康辰药业扭亏为盈时，继续收购；或者在康辰药业亏损严重时，为及时止损，放弃收购并转让已持有的康辰药业的全部股权。上述安排符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　综上，我们同意公司《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。

　　十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　　公司第五届董事会已任期届满，为保证公司董事会科学有序决策，规范、高效运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，公司董事会提名赵丙贤先生、赵彩霞女士、刘湧洁先生、王桂华女士、赵军先生、张戈先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律、法规的规定，同意将上述非独立董事候选人提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。

　　公司董事会同意提名吕巍先生、彭娟女士、李俊德先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制对上述独立董事候选人进行逐项表决。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事关于董事会候选人情况发表独立意见：

　　1.公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

　　2.经审核公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和任职资格，我们认为公司第六届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，独立董事候选人具备独立性。

　　3.同意提名赵丙贤先生、赵彩霞女士、刘湧洁先生、王桂华女士、赵军先生、张戈先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名吕巍先生、彭娟女士、李俊德先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

　　该议案需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　附件：第六届董事会非独立董事和独立董事候选人简历

　　赵丙贤，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年11月出生，毕业于上海交通大学，硕士学位，有逾二十九年投资、并购、重组上市及企业经营管理经验。1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。2016年1月出版《有效动作论》，独创了一套理念治企的经营管理模式。1991年创办并担任北京中证万融投资集团有限公司董事长、总裁，北京中证万融医药投资集团有限公司董事长兼CEO，2002年始任本公司董事长。兼任罗莱生活科技股份有限公司（SZ.002293）董事等。

　　赵丙贤先生，为本公司实际控制人，持有本公司控股股东北京中证万融投资集团有限公司的80%的股权，北京中证万融投资集团有限公司持有本公司50.27%的股权。赵丙贤先生，为董事候选人赵彩霞女士之兄，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　赵彩霞，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年11月出生，毕业于中国人民大学，经济学学士。历任北京市朝阳区国家税务局稽查科长、财务管理科长，北京中证万融医药投资集团有限公司审计部总监、董事长助理、副董事长兼CFO。现任本公司监事长。

　　赵彩霞女士，持有本公司股份34,800股，为本公司实际控制人赵丙贤先生之妹，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　刘湧洁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年7月出生，大学本科。历任中欧国际工商学院管理委员会成员、国际大学高层经理培训联盟董事。现任中欧国际工商学院院长助理、高层经理培训部主任、中欧国际工商学院深圳代表处首席代表、本公司董事。

　　刘湧洁先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　王桂华，中国国籍，无永久境外居留权，女，1961年4月出生，毕业于吉林农业大学，学士学位。历任中国药材公司科技处、生产处、国际合作部负责人，泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长、本公司独立董事。

　　王桂华女士，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　赵军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年8月出生。历任潍坊柴油机厂厂办主任、党委办公室主任，潍坊拖拉机厂第一副厂长、党委副书记，潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市机械行业管理办公室主任、党组书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍坊医药集团股份有限公司董事长、党委书记，山东沃华医药科技股份有限公司总裁。现任潍坊市人大常委、本公司董事。

　　赵军先生，持有本公司股份5,316,834股，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　张戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年3月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，山东沃华医药科技股份有限公司总裁、董事会秘书。现任山东沃华创业投资有限公司总经理，本公司董事。

　　张戈先生，持有本公司股份6,286,720股，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　独立董事候选人

　　吕巍，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年12月出生，毕业于复旦大学管理学院，获管理学学士学位，经济学硕士学位、管理学博士学位。历任复旦大学管理学院讲师、副教授、教授、院长助理, 上海交通大学安泰经济管理学院副院长。现任上海交通大学安泰经济管理学院教授、博导，中国市场营销学会学术委员会秘书长，本公司独立董事。

　　吕巍先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　彭娟，中国国籍，无永久境外居留权，女，1964年12月出生。上海海事大学会计学学士，上海财经大学会计学硕士，上海交通大学管理学博士，现任上海交通大学安泰管理学院会计系副教授，博士生导师。上海交通财会协会会员、上海行为科学理事会理事、上海环境能源交易所绿色金融中心会员、上海市成本研究会监事、中国财务云服务研究院顾问。本公司独立董事。

　　彭娟女士，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　李俊德，中国国籍，无永久境外居留权，男，1953年11月出生，本科学历，主任医师，博士生导师，享受政府特殊津贴。历任北京中医药大学助教，国家中医药管理局机关党委副书记，中华中医药学会秘书长。现任中华中医药学会副会长、《世界中西医结合》杂志社社长、世界中医药学会联合会国医堂馆专业委员会会长，拟任本公司独立董事。

　　李俊德先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-002

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2019年1月30日在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1903室召开，会议通知于2019年1月19日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决监事4名，实参与表决监事4名，会议由监事会主席赵彩霞女士主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　《公司2018年度监事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　《公司2018年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经认真审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　经认真审核，监事会认为：董事会编制的《公司2018年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　经认真审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　六、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　经认真审核，监事会认为：报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

　　《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　八、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经认真审核，监事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联监事赵彩霞女士回避表决。与会的3名非关联监事一致赞成《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：在当前南昌济顺制药有限公司（简称“济顺制药”）亏损时，公司暂缓收购济顺制药29.4%的股权有利于降低经营风险，待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。上述安排，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联监事赵彩霞女士回避表决。与会的3名非关联监事一致赞成《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：辽宁康辰药业有限公司（简称“康辰药业”）2018年度亏损111.85万元。为了合理控制经营风险，暂缓收购康辰药业34.3%股权，待康辰药业扭亏为盈时，继续收购；或者在康辰药业亏损严重时，为及时止损，放弃收购并转让已持有的康辰药业的全部股权。上述安排，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》

　　公司第五届监事会已任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，公司监事会提名印文军先生、刘伯芳先生、董道辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），上述非职工代表监事候选人人员任职资格符合法律、法规的规定，同意将上述非职工代表监事提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制对非职工代表监事进行逐项表决。

　　以上候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事刘文一先生、刘丽娟女士共同组成公司第六届监事会。

　　公司第六届监事会拟聘监事中,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月三十日

　　附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历

　　印文军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年3月出生，毕业于中国刑事警察学院，法学学士。历任交通部警察学校教师, 北京中证万融医药投资集团有限公司综合部高级经理、副总监、监事。现任北京中证万融投资集团有限公司董事、本公司监事。

　　印文军先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　刘伯芳，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年5月出生，汉族，大学本科学历。历任北京首创集团网络公司、电子公司财务经理，永邦时代（北京）文化传媒有限公司财务总监、北京中证万融医药投资集团有限公司财务中心高级经理、副总监，北京中证万融医药投资集团有限公司财务中心总监。现任本公司内部审计负责人。

　　刘伯芳先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　董道辉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年10月出生，毕业于山东省经济管理干部学院，大学专科。历任潍坊制药二厂经营公司副总经理，潍坊欣力药业副总经理兼销售部经理，本公司广州办事处经理、销售副总监，山东沃华医药经营有限公司总经理，北京中证万融医药投资集团有限公司第一事业群总经理。现任本公司监事。

　　董道辉先生，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-005

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　一、2018年度公司财务报表的审计情况

　　1、公司2018年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字【2019】96010003号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东沃华医药科技股份有限公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　　2、主要财务数据和指标：

　　单位：元

　　■

　　二、财务状况

　　1、资产项目重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　（1）存货年末数为83,873,279.88元，较年初增长47.55%，主要系报告期内库存商品、在产品储备增加所致。

　　（2）其他应收款年末数为27,418,846.98元，较年初增长47.06%，主要系报告期内营销备用金增加所致。

　　（3）在建工程年末数为26,273,526.09元，较年初增加26,273,526.09元，主要系报告期内机器设备投资增加所致。

　　（4）其他非流动资产年末数为25,228,641.92元，较年初增长3,553.68%，主要系报告期内预付设备及土地款所致。

　　2、负债项目重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　（1）应付票据及应付账款年末数为31,617,123.62元，较年初增长53.67%，主要系报告期内应付材料采购款增加所致。

　　（2）其他流动负债年末数为93,455,781.01元，较年初增长123.47%，主要系报告期内预提销售费用增加所致。

　　（3）一年内到期的非流动负债年末数为0元，主要系报告期按合同约定支付2015年通过同一控制下企业合并取得子公司剩余投资款所致。

　　3、股东权益情况：

　　单位：元

　　■

　　三、经营状况

　　单位：元

　　■

　　（1）研发费用本期发生额40,494,507.50元，较上年同期增长159.05%，主要系报告期内研发费用投入增加所致。

　　（2）财务费用本期发生额2,243,014.83元，较上年同期降低75.88%，主要系报告期内利息收入增加、现金折扣减少所致。

　　（3）资产减值损失本期发生额8,493,051.46元，较上年同期降低58.98%，主要系本报告期计提无形资产减值准备减少所致。

　　（4）其他收益本期发生额为4,983,224.97元，较上年同期增长51.10%，主要系本报告期内收到的与收益相关的政府补助增加所致。

　　（5）营业外收入本期发生额为925,457.74元，较上年同期增长10,746.25%，主要系本报告期内收到处置老厂区土地基础设施配套费补偿款所致。

　　（6）营业外支出本期发生额为1,507,181.94元，较上年同期增长1,210.65%,主要系本报告期内捐赠支出增加所致。

　　（7）所得税费用本期发生额为3,604,766.10元，较上年同期降低66.93%，主要系报告期内子公司济顺制药、康辰药业应纳税所得额减少所致。

　　（8）净利润本期发生额为39,995,975.16元，较上年同期降低50.50%，主要系报告期内子公司济顺制药、康辰药业净利润减少所致。

　　四、现金流量情况

　　单位：元

　　■

　　1、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,718.93万元, 降低313.83%，主要系报告期内支付的设备及土地款增加所致。

　　2、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,943.18万元, 降低1,784.50%，主要系报告期内按合同约定支付2015年通过同一控制下企业合并取得子公司剩余投资款所致。

　　五、公司偿债能力指标

　　■

　　六、资产营运能力

　　■

　　以上财务决算报告，需提交公司2018年度股东大会批准。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　二○一九年一月三十日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-009

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　山东沃华医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年1月30号召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更日期及原因

　　财政部于2018年6月25日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，按照企业会计准则和本通知的要求编制财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求编制财务报表。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更审议程序

　　公司于2019年1月30日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部财会〔2018〕15 号文件的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　8、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　9、原列示于“营业外收入”下的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”，具体金额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经认真审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行的调整，符合相关的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经认真审核，公司独立董事认为：公司对本次会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意此次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药      公告编号：2019-010

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年2月22日（星期五）15:00–17:00举行2018年度业绩网上说明会。本次业绩说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登录“全景 ·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席公司2018年度业绩网上说明会的人员有：总裁李盛廷先生，副总裁、财务总监、董事会秘书（代）王炯先生，独立董事彭娟女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-011

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2015年5月，公司与青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”，系公司实际控制人赵丙贤控制的企业）、何凯南、何凯峰等交易对象达成收购意向，按南昌济顺制药有限公司（以下简称“济顺制药”）净资产评估值作价11,985.00万元收购济顺制药51%股权。同时，青岛中证万融出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，并与公司签订了《股权代管协议》，青岛中证万融同意将其持有济顺制药的剩余29.4%股权委托公司代管，并自承诺函作出日起三年内，按照协商的公允价格将其余29.4%股权转让给公司。

　　截至目前，随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策的推行，目前医药企业整体上均面临着较大的市场压力，济顺制药2018年亏损969.38万元，公司于2019年1月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟暂缓收购济顺制药29.4%的股权。

　　关联董事赵丙贤回避表决，其他8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。

　　本次交易对方为青岛中证万融，系公司实际控制人赵丙贤先生控制的企业，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次公司暂缓收购青岛中证万融持有的济顺制药其余的29.4%股权。标的公司基本情况如下：

　　1. 标的公司基本信息

　　■

　　2. 标的公司主营业务

　　济顺制药主要从事中成药的研发、生产与销售业务。济顺制药主导产品为荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用于治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。

　　3. 标的公司主要财务数据

　　经审计，济顺制药最近一年的主要财务数据如下：

　　■

　　4、标的公司资产状况

　　本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。

　　5. 标的公司主要股东

　　山东沃华医药科技股份有限公司持有51%股份；青岛中证万融医药科技有限公司持有29.4%股份；何凯南等12位自然人股东合计持有19.6%股份。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次暂缓收购济顺制药29.4%的股权不涉及交易定价。

　　五、交易协议的主要内容

　　经公司与青岛中证万融协商，双方达成补充协议，同意公司暂缓收购青岛中证万融持有的济顺制药剩余29.4%的股权，待济顺制药扭亏为盈后可继续收购。在公司暂缓收购济顺制药前述股权期间，青岛中证万融持有的济顺制药剩余29.4%的股权仍然由公司代管，并由公司行使济顺制药前述29.4%的股权所对应的表决权。

　　本协议自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策的推行，目前医药企业整体上均面临着较大的市场压力，济顺制药也不例外。对内，济顺制药运营成本受政府对企业质量、环保、安全生产等方面的监管力度的加强以及人工、水电、原材料等不断上涨因素影响而逐渐升高，盈利能力有所减弱。对外，济顺制药受同类产品竞争加剧、国家严控医保费用等政策影响，主打产品“荷丹片”在存量的医院市场中占比有所下降。经审计，济顺制药2018年亏损969.38万元，在未来的市场开拓中，济顺制药为扭转亏损趋势，需要进一步加大营销投入。

　　董事会认为，在当前济顺制药亏损时，如果公司继续收购济顺制药29.4%的股权，有损公司以及全体股东的利益。另一方面，公司与济顺制药主打产品“心可舒片”和“荷丹片”均为治疗心脑血管疾病的中成药，二者能够共享前处理提取车间与市场营销渠道，随着公司更加深入地推进资源共享、协同增效政策，济顺制药的经营成本可以合理控制，亏损情况不至进一步加剧。综合上述因素，为合理控制经营风险，公司拟暂缓收购济顺制药剩余29.4%的股权，待济顺制药扭亏为盈后，再继续推进收购前述股权事宜。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与青岛中证万融未发生各类关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事对本事项进行了认真的审议，出具了事前认可意见：

　　受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司2018年度亏损969.38万元。我们认为，在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制药29.4%的股权有利于降低经营风险，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们同意将《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立董事对该事项发表了独立意见：

　　受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司2018年度亏损969.38万元。我们认为，在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制29.4%的股权有利于降低经营风险，待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。上述安排不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　综上，我们同意公司《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、《补充协议》

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-012

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2015年7月，公司与青岛康济生投资有限公司(以下简称“康济生投资”)、康辰医药股份有限公司（以下简称“康辰股份”）达成收购意向，同意收购辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）51%的股权（以下简称“该次收购”）。该次收购完成后，康济生投资承诺，自承诺函作出日起三年内，依据公允价格将康辰药业剩余34.3%股权转让给公司。该次收购，于2015年7月15日经第四届董事会第十九次会议审议通过，于2015年8月3日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　截至目前，受制于医药市场竞争加剧以及医保支付控费等政策限制，康辰药业2018年亏损111.85万元，经营业绩存在不确定性，为了合理控制经营风险，公司拟暂缓收购康辰药业34.3%的股权。

　　2019年1月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事赵丙贤回避表决，其他8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。

　　本次交易对方为康济生投资，系公司实际控制人赵丙贤先生控制的企业，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　康济生投资为公司实际控制人赵丙贤先生控制的企业，系本公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次公司拟暂缓收购康济生投资持有的康辰药业34.3%的股权，标的公司基本情况如下：

　　1. 标的公司基本信息

　　■

　　2. 标的公司主营业务

　　康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务。康辰药业主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），主治中老年骨质疏松症。

　　3. 标的公司主要财务数据

　　经审计，康辰药业最近一年的主要财务数据如下：

　　■

　　4、标的公司资产状况

　　本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。

　　5. 标的公司主要股东

　　山东沃华医药科技股份有限公司持有51%股份；青岛康济生投资有限公司持有34.3%股份；康辰医药股份有限公司持有14.7%股份。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次暂缓收购康辰药业34.3%的股权不涉及交易定价。

　　五、交易协议的主要内容

　　近年受制于医药市场竞争加剧以及医保支付控费等政策限制，康辰药业主打产品“骨疏康”在医院市场的销售与市场开拓方面面临很大困难。经康辰药业合理预估，为改善业绩，未来2-3年需要持续加大营销推广、产品研发、生产线升级改造等投入。考虑到康辰药业主打产品“骨疏康”与公司主打产品“心可舒”分属骨科和心脑血管两个不同的细分领域，在原材料、生产工艺、营销渠道等方面存在较大不同，不利于资源共享、协同增效，受不利的市场行情和宏观政策叠加效应的影响，康辰药业未来业绩存在不确定性，有可能影响公司业绩。为合理控制经营风险，保护公司以及中小投资者权益，公司拟暂缓收购康济生投资持有的康辰药业34.3%的股权，并为康辰药业设置新的业绩条件。在未来年度，如果康辰药业满足新的业绩条件，则公司继续收购，反之，公司有权继续暂缓收购或者终止收购。具体内容如下：

　　如果2019年度康辰药业能够实现扭亏为盈，则公司有权继续收购前述股权；如康辰药业2019年度，未能扭亏为盈、且上半年亏损额不超过1,000万元，全年亏损额不超过2,000万元则公司继续暂缓收购，直至康辰药业开始盈利；如康辰药业2019年度上半年度亏损额大于1,000万元，或者全年亏损大于2,000万元，或者2020年度继续亏损且累计亏损额大于4,000万元，则公司不仅不再继续收购康辰药业股权，还有权要求康济生投资回购公司持有的康辰药业51%股权，回购价格按照康辰药业届时的公允价值与当初公司收购康辰药业51%股权支付的对价孰高予以确定。

　　此外，在公司暂缓收购康辰药业股权期间，康济生投资持有的康辰药业34.3%的股权仍然由公司代管，并由公司行使康辰药业34.3%所对应的表决权。如康辰药业符合前述业绩条件，公司继续收购康辰药业股权的，则前述股权代管期间止于康辰药业办理完毕公司收购34.3%股权相关的工商变更登记之日；反之，若康辰药业未能完成上述业绩条件，公司要求康济生投资受让其持有康辰药业51%股权的，则前述股权代管期间止于康辰药业办理完毕公司向康济生投资转让51%股权相关的工商变更登记之日。

　　本协议自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　综合目前“骨疏康”市场困境以及公司自身情况，为控制经营风险，保护公司以及中小投资者权益，公司决定暂缓收购康济生投资持有的康辰药业剩余34.3%股权，并重新设置了未来继续收购康辰药业股权的业绩条件，如康辰药业在未来满足相关条件，则公司可以继续收购，反之，公司有权继续暂缓，或者终止收购并由康济生投资回购公司持有的康辰药业51%股权。本次交易有利于公司控制经营风险，避免因康辰药业持续亏损而拖累公司业绩，符合当前的市场环境和公司的发展战略。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与康济生投资未发生各类关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事对本事项进行了认真的审议，出具了事前认可意见：

　　康辰药业2018年度亏损111.85万元。在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，公司业绩有可能受其影响。有鉴于此，我们认为公司本次暂缓收购康辰药业34.3%的股权有利于控制经营风险，符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　综上，我们同意将《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立董事对该事项发表了独立意见：

　　康辰药业2018年度亏损111.85万元。在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，公司业绩有可能受其影响。为了合理控制经营风险，我们同意公司暂缓收购康辰药业34.3%股权，待康辰药业扭亏为盈时，继续收购；或者在康辰药业亏损严重时，为及时止损，放弃收购并转让已持有的康辰药业的全部股权。上述安排符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　综上，我们同意公司《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、《补充协议》

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-012

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届监事会任期已经届满，为了保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2019年1月30日在公司会议室召开了公司职工代表大会。经与会人员审议，通过以下决议：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，一致同意选举刘文一先生、刘丽娟女士为公司第六届监事会职工代表监事。刘文一先生、刘丽娟女士将与公司股东大会选举产生的3名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期至第六届监事会任期届满时止。上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关监事任职的资格和条件。公司职工代表大会本次选举的职工代表监事中无最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事。刘文一先生、刘丽娟女士简历详见附件。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　二〇一九年一月三十日

　　附件：职工代表监事简历

　　刘文一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年11月出生，毕业于菏泽医学高等专科学校，大学专科。历任本公司销售部销售代表、销售主管、办事处经理、市场部副经理，北京中证万融医药投资集团有限公司商务中心总监。现任山东沃华医药经营有限公司总经理。

　　刘文一先生，持有本公司股份23,458股，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　刘丽娟，中国国籍，无永久境外居留权，女，1984年6月出生，毕业于山东中医药大学，大学本科。历任本公司营销中心员工服务部培训主管、北京中证万融医药投资集团有限公司人力资源部副总监。现任本公司董事会办公室副主任。

　　刘丽娟女士，未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-013

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书于涛先生的书面辞职报告。于涛先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，于涛先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　于涛先生的辞职不会影响公司董事会正常运作，不会影响公司正常生产经营。于涛先生任公司董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对于涛先生任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在公司正式聘任董事会秘书之前，由公司副总裁、财务总监王炯先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘请新的董事会秘书。

　　王炯先生的联系方式公告如下：

　　电话：0536-8553373

　　传真：0536-8553373

　　邮箱：dongmi_002107@163.com

　　地址：山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街 3517号

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2019-015

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于召开 2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为山东沃华医药科技股份有限公司2018年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会。2019年1月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2019年2月25日（星期一）14:00

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月25日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月24日15:00至2019年2月25日15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2019年2月18日（星期一）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街3517号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称：

　　（1）《公司2018年度董事会工作报告》

　　（2）《公司2018年度监事会工作报告》

　　（3）《公司2018年度财务决算报告》

　　（4）《公司2018年度利润分配预案》

　　（5）《公司2018年年度报告》及其摘要

　　（6）《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　（7）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　（8）《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　（9）《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　（10）《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　10.01选举第六届董事会董事候选人赵丙贤先生为公司第六届董事会非独立董事

　　10.02选举第六届董事会董事候选人赵彩霞女士为公司第六届董事会非独立董事

　　10.03选举第六届董事会董事候选人刘湧洁先生为公司第六届董事会非独立董事

　　10.04选举第六届董事会董事候选人王桂华女士为公司第六届董事会非独立董事

　　10.05选举第六届董事会董事候选人赵军先生为公司第六届董事会非独立董事

　　10.06选举第六届董事会董事候选人张戈先生为公司第六届董事会非独立董事

　　（11）《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　11.01选举第六届董事会董事候选人吕巍先生为公司第六届董事会独立董事

　　11.02选举第六届董事会董事候选人彭娟女士为公司第六届董事会独立董事

　　11.03选举第六届董事会董事候选人李俊德先生为公司第六届董事会独立董事

　　（12）《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

　　12.01选举第六届监事会监事候选人印文军先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　12.02选举第六届监事会监事候选人刘伯芳先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　12.03选举第六届监事会监事候选人董道辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　2.披露情况：上述各项议案的内容详见公司2019年2月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关资料。

　　3.有关说明：上述议案中的议案（4）、议案（6）、议案（7）、议案（8）、议案（9）、议案（10）、议案（11）、议案（12）为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。议案（8）、议案（9）公司的关联股东应当回避表决。议案（10）、议案（11）、议案（12）实行累积投票方式表决。议案（11）中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本公司独立董事将在本次股东大会上进行 2018年度工作述职报告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　(1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明

　　书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　(2)社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登

　　记；

　　(3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证及委托人账户卡及持股凭证进行登记；

　　(4)异地股东可用信函或传真方式登记，不得用电话方式登记。

　　2.登记时间：2019年2月21日9:00-11:30，13:30-17:00。

　　3.登记地点：公司董事会办公室。

　　4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。本次股东大会现场会议会期预计半天。出席会议的股东或股东代理人食宿、交通等费用自理。 联系方式如下 ：

　　联 系 人：都培田

　　联系电话：0536－8553373

　　传    真：0536－8553373

　　联系地址：山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街3517号公司董事会办公室

　　邮政编码： 261205

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1．《山东沃华医药科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362107”，投票简称为“沃华投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举监事（例如：采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年2月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年2月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席山东沃华医药科技股份有限公司2018年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：              委托人持股数：

　　委托人身份证或营业执照号码：           委托人股东账号：

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                              委托有效期：

　　回 执

　　截至2019年2月18日，我单位（个人）持有山东沃华医药科技股份有限公司股票      股，拟参加公司2018年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（签章）

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007年1月10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800.00万股，每股发行价为10.85元，扣除发行费用1,623.00万元，实际募集资金净额17,907.00万元。于2007年1月16日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为397101561848094001（银行账号已变更为235102187418，已于2015年11月26日注销）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。

　　2、以前年度已使用金额、     2018年度使用金额及当前余额              单位：元

　　■

　　（二）2008年非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,200万股。经与主承销商国都证券有限责任公司协商确定本次发行1,200万股，每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币22.76元，扣除发行费用1,150万元，募集资金净额26,162万元。于2008年8月14日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户内，账号为377005081018010057711（已于2018年5月21日注销）。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。为便于募集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户，账号为397101561848095001（银行账号已变更为236402187410，已于2015年11月26日注销）。

　　2、以前年度已使用金额、        2018年度使用金额及当前余额           单位：元

　　■

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）首次公开发行募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自2008年4月22日起由国都证券有限责任公司承接首次公开发行股票持续督导工作。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：                 单位：元

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　　（二）2008年非公开发行募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与国都证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：                 单位：元

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　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行募集资金实际使用情况                           单位：万元

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　　（二）2008年非公开发行募集资金实际使用情况                       单位：万元

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　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行变更募集资金投资项目情况                        单位：万元

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　　（二）2008年非公开发行变更募集资金投资项目情况                  单位：万元

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　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日