证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2019-006

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于对发行股份购买资产相关函件的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年11月27日披露了《关于终止发行股份购买资产并改为以现金方式收购讯众股份股权的公告》（公告编号：2018-154）。

　　2018年9月18日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》及相关议案，同意公司本次发行股份购买资产方案等事项，详见公司2018年9月19日披露的相关公告。

　　公司披露发行股份购买资产预案后，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关函件情况及回复如下：

　　1、2018年12月3日，公司收到深交所下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第410号）。

　　回复情况：2018年12月10日，公司向深交所提交了针对本次关注函的回复文件及公告文件，并在2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-160）。

　　2、2018年10月22日，公司收到深交所下发的公司收到深交所下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第366号)。

　　回复情况：该关注函不需要回复或对外披露，公司股票于2018年11月19日开市起复牌。

　　3、2018年10月8日，公司收到深交所下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第39号)。

　　回复情况：鉴于公司已经终止发行股份购买资产事项，因此该重组问询函公司将无需在进行回复或公告。

　　4、2018年9月25日，公司收到深交所下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第335号）。

　　回复情况：鉴于公司已经终止发行股份购买资产事项，因此该关注函公司将无需在进行回复或公告。

　　公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月一日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2019-005

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所2018年半年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第 47 号）（以下简称“《半年报问询函》”）收到《半年报问询函》后，公司对《半年报问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入14.28亿元，同比增长7.79%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.25亿元，同比下降915.02%。请说明并披露以下信息：

　　（1）结合同行业相似产品毛利率、你公司业务转型进程及成果、主营业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素变化情况，分产品说明你公司净利润与营业收入变动差异较大的原因和合理性；

　　回复：

　　报告期内，分产品营业收入如下表：

　　■

　　公司的主要营业收入主要来源于电视机主板及机顶盒及系统集成业务，其销售收入合计占总收入的90.52%，其毛利水平如下表：

　　■

　　电视机主板及机顶盒业务销售收入对比去年同期略有增长，毛利水平同比下跌，主要受到中美贸易战的影响，芯片、电容电阻等原材料价格上涨，人民币汇率下跌影响所致。

　　2018年国内经济环境复杂多变，企业普遍缩减了对软件系统的投资预算，国内软件行业竞争激烈，人工成本持续上涨，公司的软件业务毛利率同比下滑，同时为了弥补软件销售收入的下滑，公司加大对硬件集成业务投入，硬件集成业务在总收入占比中增加，而硬件集成业务的毛利率较低，导致在营业收入基本持平的情况下，销售毛利率出现较大幅度的下降。

　　（2）结合巨资投入的通信业务经营情况说明业务转型能否达到预期盈利、可能面临的财务风险、盈利能力是否存在重大不确定性，以及未来的持续经营安排；

　　回复：

　　受到金融去杠杆的大环境影响，截止2018年6月30日，公司在各金融机构的贷款余额同比2017年12月31日减少约8亿元，导致公司的经营资金紧张，公司的存量资金主要用于应对现有业务的正常运转及到期银行贷款的转续贷。由于经营资金紧张，通讯业务需要长期且大额的资本性投入，通讯业务未能如期开展经营活动，公司正采取一切可能的措施筹措资金，包括但不限于出售非核心资产，加快应收款项回笼，保持金融贷款的稳定，寻求政府救助资金支持等。公司期望通过上述措施，尽快缓解经营资金紧张的状况，确保通讯业务能尽快开展经营活动。

　　（3）报告期内，你公司的子公司香港达华智能科技股份有限公司实现净亏损2,083万元、新东网科技有限公司实现净亏损1,695万元和参股公司润兴融资租赁有限公司实现净亏损1.02亿。请结合上述公司主营业务开展情况说明你公司出现巨额亏损的原因及合理性、对上市公司的影响、后续经营安排及进程。

　　答复：

　　①公司香港达华实现净亏损2,083万元

　　香港达华作为承接集团内各公司进出口业务主体，由于受国际汇率影响人民币持续贬值，导致出现较大汇兑损失；另一方面，香港达华子公司拥有星轨40年使用权，2018年上半年累计摊销金额为1,052万元。由于资金紧张，通讯业务未能如期开展经营业务，公司正剥离非核心资产，回笼资金以降低资产负债率，在资金面改善后，公司将集中资源，按计划开展通讯经营业务。

　　②新东网科技有限公司实现净亏损1,695万元

　　2018年国内经济环境复杂多变，企业普遍缩减了对软件系统的投资预算，国内软件行业竞争激烈，人工成本持续上涨，公司的软件业务毛利率同比下滑，为了弥补软件销售收入的下滑，公司加大对硬件集成业务的投入，包括宽带建设、合约机销售等。由于此类业务对资金的需求量更高，在信贷紧缩的情况下，部分项目无法如期实施，在一定程度上影响了公司的经营业绩，另一方面，此类项目的验收确认主要集中在第四季度，存在一定的季度性影响。

　　公司后续的发展，仍然着重于业务生态调整，剥离非主营业务，优化人员结构、持续扩大有技术含量业务的销售规模、增加市场占有率，聚焦软件高新产品收入，以及业务生态聚焦通信行业的同时，扩展到卫星通讯行业，着力打造成为综合服务提供商，公司的盈利水平将会持续提升。

　　③参股公司润兴融资租赁有限公司实现净亏损1.02亿

　　在去杠杆的大环境下，润兴租赁业务出现大幅下滑。

　　公司已经与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（“珠海晟则”）达成出售意向，珠海晟则受让公司所持有润兴租赁40%股权，意向交易对价为人民币12.4亿元。目前润兴租赁股权转让工作正有序进行，尚待监管机构及股东大会审议通过。

　　2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为2,476.13万，同比增长113.37%；筹资活动产生的现金流量净额为-8.68亿元，同比下降212.26%；财务费用为1.02亿元，同比增长71.97%。请说明并披露：

　　（1）结合业务模式及产品结构变化、信用政策及收付款情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入和净利润不匹配的原因及合理性；

　　回复：

　　报告期内，公司营业收入14.4亿元，较上年同期增长1.02亿元，受到金融去杠杆的影响，金融机构持续收缩贷款规模，截止2018年6月30日，公司累计偿还的贷款本金约8亿元，导致公司经营资金紧张。为确保公司现有经营业务的正常运转，公司加强应收账款管理，在销售收入增长的同时，应收账款与期初基本持平，销售回款增加，使得经营活动现金流入增加。

　　报告期内，公司净利润-2.2亿元，较上年同期下降2.5亿元，下降的主要原因为：①对润兴租赁确认投资亏损导致对联营企业投资收益比上年同期减少约8,700万元；②可供出售金融资产（环球智达）一次性计提减值准备6,000万元；③由于资金成本上升及贷款规模同比上升导致财务费用增加约4,200万元；④非经常性净损益减少约2,400万元。

　　若剔除上述因素，公司经营业务并没发生大幅度亏损，在金融机构缩减贷款规模的情况下，优势业务未能按计划扩大经营规模，人工成本及其他固定成本持续上升，2018年的经营业绩与去年同比下降。

　　（2）结合你公司资金状况、短期和长期偿债能力说明筹资活动产生的现金流量净额巨幅减少对你公司生产经营的影响、可能面临的融资风险及拟采取的应对措施；

　　回复：

　　公司期末现金及现金等价物余额为3.89亿元，各种融资余额合计26.72，包括短期借款余额16.78 亿元，长期借款余额6亿元，一年内到期的非流动负债2.94亿，长期应付款1亿。

　　筹资活动产生的现金净流出8.68亿元，导致公司的经营资金紧张，公司通过集中资金投放于优势经营业务，确保主要经营业务正常运转，尽可能降低资金紧张对生产经营的影响，截止2018年6月30日，公司营业收入同比增加约7.8%。

　　公司的短期负债较多，短期偿债压力较大，为了缓解短期偿债压力，公司通过加强应收款项的管理，加快回笼经营性现金流，出售非核心资产回收投资资金；另一方面，公司积极与各金融机构进行沟通，截止目前，公司已经与大部分金融机构完成续贷工作，降低短期偿债压力，确保公司有足够的时间完成非核心资产处置，避免公司出现大规模债务逾期风险。

　　（3）结合同行业融资成本和你公司融资架构说明财务费用急速增长的原因、合理性及未来筹融资的具体安排。

　　回复：

　　受金融去杠杆和严监管影响，货币供应量和社会融资规模存量增速持续放缓影响，银行对企业贷款投放趋于谨慎，为保证公司现金流稳定，公司拓宽融资渠道，引入其他金融机构，资金成本较高。另一方面由于并购业务资金需求量较大，2018年上半年，各金融机构平均贷款余额较2017年上半年较大幅度的上升。

　　据有关统计数据显示，2018年6月，从银行体系看，非金融企业及其他部门贷款加权平均利率为 5.97%，比去年同期高0.3个百分点。非银行融资渠道平均社会融资成本接近8%，目前公司整体融资规模仍以银行融资为主，辅以其他类融资作为补充，平均融资成本整体控制在当前社会平均融资成本范围内。公司亦在积极与金融机构沟通，在维持公司整体融资规模稳定的同时，尽力降低财务费用，同时通过合理处置非核心金融资产，加强现金回笼缓解偿债压力，调整融资结构以解决财务费用短期偏高的问题。

　　3、报告期末，你公司流动负债合计35.71亿元，其中预收账款为3.91亿元，短期借款为16.78亿元；流动资产合计24.02亿元，其中货币资金为4.3亿元，应收账款为10.02亿元。请说明并披露：

　　（1）应收账款高余额的原因及合理性，你公司针对应收账款回款管理有哪些内部控制制度，是否得到有效执行；

　　回复：

　　公司的应收账款主要集中在电视机主板及系统集成业务，报告期末分别占同应收账款的36.89%及47.41%，电视机主板业务应收账款周转天数与给予客户的赊销期限基本一致；系统集成业务从验收至最终结款的周期较长。

　　（2）预收账款大幅度增长的原因及合理性；

　　回复：

　　本报告期，公司收到联营公司卡友支付股权转让款3.36亿元，但由于卡友支付属于第三方支付类型企业，进行股权转让需中国人民银行审批，截至报告期末，股权转让申请尚未得到中国人民银行的批复，根据会计处理原则，收到卡友支付股权转让款记入预收账款。

　　（3）结合资金及现金流状况、借款到期情况说明你公司短期偿债能力、是否存在资金断裂的风险及拟采取应对债务风险的措施。

　　回复：

　　公司期末现金及现金等价物余额为3.89亿元，各种融资余额合计26.72，包括短期借款余额16.78 亿元，长期借款余额6亿元，一年内到期的非流动负债2.94亿，长期应付款1亿。公司的短期负债较多，短期偿债压力较大，为了缓解短期偿债压力，公司通过加强应收款项的管理，加快回笼经营性现金流，出售非核心资产回收投资资金；另一方面，公司积极与各金融机构进行沟通，截止目前，公司已经与大部分金融机构完成续贷工作，降低短期偿债压力，确保公司有足够的时间完成非核心资产处置，避免公司出现大规模债务逾期风险。

　　4、报告期末，你公司拥有境外资产卫星轨道运营权合计5.15亿元，位于塞浦路斯，境外资产占公司净资产的19.40%，请说明你公司与该资产安全性相关的保障措施、相关内部控制是否得到有效执行，并结合运营情况说明是否存在减值迹象，如是，减值准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　（1）截至报告期末，达华集团控制的境外卫星轨道运营权资产安全性已得到了良好保障。公司与知名国际通信卫星运营商——加拿大Telesat通信卫星公司合作，利用Nimiq-2在轨通信卫星按照国际电联的要求完成了公司目前所控制境外卫星轨道和频率的投入使用工作。塞浦路斯政府在2018年1月26日更新的轨位特许经营权授权证书中也再次确认了公司所控轨位经营权截至到2040年7月27日。

　　（2）公司内部已建立了专业的通信卫星运营团队并聘请卫星通信专家从事国际电联沟通和轨位频率国际协调工作。内部控制手段得到了有效执行。

　　（3）目前公司正在积极与中国卫通等国内国际知名通信卫星运营商沟通合作，积极参与马来西亚政府、印度尼西亚政府等通信卫星采购和发射招标活动，争取尽快确定所控制轨位通信卫星的建造和发射计划，以尽快实现通信卫星转发器的运营服务。目前公司所控制的境外卫星轨道运营权资产暂无减值迹象。

　　5、报告期内，你公司包括董事长、财务总监、副总裁在内多名董事及高管离职。请结合你公司目前经营管理情况说明上述事项对你公司生产经营及内部控制的具体影响。

　　回复：

　　公司原副总裁、财务总监陈开元先生因个人工作调整原因，于2018年5月2日申请辞去公司副总裁、财务总监职务，但陈开元先生仍担任全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司、青岛融佳安全印务有限公司董事的职务。同时为进一步完善管理架构与团队，促进公司管理运营更好开展，经公司总裁陈融圣先生提名及董事会提名委员会核准，公司董事会决定聘请刘铁鹰先生担任公司财务总监，全面开展公司财务会计管理工作。公司于陈开元先生离任时完成了新任财务总监刘铁鹰先生的交接工作。陈开元先生辞去财务总监职务，未对公司财务会计工作的正常开展造成不利影响。

　　2018年6月28日公司公告董事长蔡小如先生申请辞去公司董事长职务，但继续担任公司董事、战略委员会主任委员、控股子公司董事等职务，仍为公司控股股东、实际控制人；同时公司董事会选举陈融圣先生担任公司董事长。该调整主要是配合公司向基于通信能力基础的综合信息服务商转型战略考虑，陈融圣先生曾在中国电信工作超过10年，具有丰富的通信行业经验；同时陈融圣先生自2014年开始即在公司担任董事、总裁职务，对公司的管理、经营、人员非常熟悉，管理经验丰富，有利于公司未来重点发展卫星及通信运营战略的顺利实施。

　　公司对上述高管人员在任职期间为公司的发展做出的贡献表示感谢！

　　公司正在向基于通信能力的综合信息服务商转型，陆续调整公司管理层相关工作职责及分工，引进通信运营和卫星通信等领域专业人才，为公司战略转型提供新的活力，促进组织管理为战略实现服务。鉴于以上战略调整原因，公司近期有四名副总裁辞去副总裁职务，其中三名还担任公司全资子公司董事职务，对公司未来的经营和战略布局影响较小。而且公司于2018年6月15日，经公司董事、总裁陈融圣先生提名，公司董事会同意聘任王中民先生、张小磊先生、黎志聪先生、肖琼女士担任副总裁，任期至本届董事会届满之日，为公司引进了通信、财务、人力资源等方面的专业人才，符合公司战略规划要求，有利于未来重点发展综合信息服务战略的顺利实施。

　　2018年3月12日，公司公告控股股东、实际控制人蔡小如先生，董事长兼总裁陈融圣先生，持股5%以上的股东方江涛先生均拟增持公司股份，并于近期完成了部分增持，表示公司主要管理层和股东对于公司未来战略转型升级充满信心。公司新任高管团队中，王中民先生自1996年起在中国航天科技集团旗下部门工作，在全球卫星通信领域具有超过20年的经验；张小磊先生从2007年起开始从事系统开发、通信软件研发、数据分析等工作，曾在加拿大罗杰斯通信公司工作，对于通信行业有较为专业的研究和理解；黎志聪先生曾在普华永道工作6年，曾在知名新三板公司担任董秘、财务总监等职务，具备专业的财务知识和管理经验；肖琼女士具有丰富的行政管理、人力资源和公共关系领域的经验。以上新任高管在通信领域、财务、人力资源经验丰富，具有较强的专业知识和优秀的业务能力，相信公司在其带领下，在通信行业逐步深耕布局、开源节流，将为公司和股东创造更好的回报。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月一日