证券代码:000537       证券简称:广宇发展  公告编号:2019-004

　　天津广宇发展股份有限公司

　　第九届董事会第三十六次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月28日向全体董事发出关于召开第九届董事会第三十六次会议的通知，会议于2019年1月31日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》

　　同意为公司全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）提供7亿元融资担保，为公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州广宇”）提供12亿元融资担保，为公司全资子公司湖州东信实业投资有限公司（以下简称“湖州公司”）提供4.2亿元融资担保。

　　经查询，重庆鲁能、苏州广宇、湖州公司非失信被执行人。该议案需提交股东大会审议。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》（2019-005）。

　　表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　二、审议通过《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》

　　同意为控股股东鲁能集团向公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司开发贷款10亿元融资担保提供反担保。反担保期限自担保合同生效之日起至借款合同届满之日起2年。

　　经查询，鲁能集团非失信被执行人。公司董事周悦刚、李景海、王科、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的公告》（公告编号：2019-006）。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、审议通过《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》

　　同意公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京海港公司”），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，缓解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过108.38亿元的财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币126.2627亿元（其中预计应支付的利息总额不超过17.8827亿元），资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。经查询，鲁能集团、北京海港公司非失信被执行人。公司董事周悦刚、李景海、王科、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2019-007）。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年2月18日在北京红墙酒店（北京市东城区沙滩北街31号）会议室召开2019年第一次临时股东大会，会议同时采用网络投票方式进行表决。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码:000537           证券简称:广宇发展           公告编号:2019-005

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于为全资子公司提供融资担保的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）拟向中国农业银行重庆渝北支行（以下简称“农行渝北支行”）申请开发借款融资，用于“星城外滩一期”项目开发建设，并在农行渝北支行批复的授信额度7亿元限额内，根据项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮5%，期限3年。

　　公司作为重庆鲁能全资股东，为保证重庆鲁能项目开发建设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为重庆鲁能提供连带责任担保，担保金额不超过7亿元。

　　2.公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州广宇”）拟向中国农业银行、北京银行组建的银团申请开发借款融资，用于“苏州泰山7号”项目开发建设，并在中国农业银行、北京银行组建的银团批复的授信额度12亿元限额内，根据项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮10%，期限5年。

　　公司作为苏州广宇全资股东，为保证苏州广宇项目开发建设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为苏州广宇提供连带责任担保，担保金额不超过12亿元。

　　3.公司全资子公司湖州东信实业投资有限公司（以下简称“湖州公司”）拟向中信银行杭州分行申请开发借款融资，用于“湖州鲁能公馆二期”项目开发建设，并在中信银行杭州分行批复的授信额度4.2亿元限额内，根据项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮5%，期限3年。

　　公司作为湖州公司全资股东，为保证湖州公司项目开发建设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为湖州公司提供连带责任担保，担保金额不超过4.2亿元。

　　公司于2019年1月31日召开第九届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述事项。该担保事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项需提交股东大会审议。上述担保事项相关合同尚未签署，在公司股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）重庆鲁能开发（集团）有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司

　　成立日期：1999年01月26日

　　注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道777号

　　法定代表人：魏海群

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的股权关系：公司持有重庆鲁能100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，重庆鲁能非失信被执行人。

　　（二）苏州鲁能广宇置地有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司

　　成立日期：2016年10月17日

　　注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室

　　法定代表人：孙明峰

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的股权关系：公司持有苏州广宇100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，苏州广宇非失信被执行人。

　　（三）湖州东信实业投资有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：湖州东信实业投资有限公司

　　成立日期：2012年11月28日

　　注册地址：浙江省湖州市都市家园63幢一楼西

　　法定代表人：刘琨

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：实业投资，房地产开发经营，物业管理。

　　2.与公司的股权关系：公司持有湖州公司100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，湖州公司非失信被执行人。

　　上述三家单位股权关系如下：

　　■

　　三、拟签署担保协议主要内容

　　上述贷款事项相关合同尚未签署，在股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行连带责任担保义务。

　　四、董事会意见

　　本次公告的担保对象为公司全资子公司，对其提供担保有利于满足其项目开发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。 

　　五、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为213,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的22.05%，占总资产的2.93%。

　　3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为77,535.51万元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为77,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的8.03%，占总资产的1.07%。

　　4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为522,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的54.10%，占总资产的7.20%。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码:000537         证券简称:广宇发展          公告编号:2019-006

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）根据业务发展需要，于2018年12月28日向中信银行总行营业部申请贷款10亿元，期限自2018年12月28日-2023年12月12日，贷款年利率4.275%。该笔借款由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供连带责任担保，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同期限届满之日起2年。公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额10亿元，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同届满之日起2年。

　　该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年1月31日召开公司第九届董事会第三十六次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》，公司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、反担保对象基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：鲁能集团有限公司

　　成立日期：2002 年12月12日

　　公司注册地点：济南市市中区经三路14号

　　法定代表人：刘宇

　　注册资本：2,000,000万元

　　经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

　　股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团100%股权

　　2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司76.13%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。

　　三、拟签署担保协议主要内容

　　上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且顺义新城已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关情况。

　　四、该事项的目的及对公司的影响

　　上述反担保事项有利于满足顺义新城资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。上述反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　五、截至披露日，公司为该关联人提供的反担保金额

　　截至披露日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为213,000.00万元。

　　六、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为213,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的22.05%，占总资产的2.93%。

　　3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为77,535.51万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为77,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的8.03%，占总资产的1.07%。

　　4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为390,535.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2017年报）的40.43%，占总资产的5.38%。

　　七、董事会意见

　　本次公告的反担保对象为公司控股股东，为其向公司所属公司融资担保提供反担保，有利于满足顺义新城业务发展和资金需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　八、独立董事意见

　　本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》的决议。

　　九、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十六次会议决议。

　　2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：000537            证券简称：广宇发展        公告编号：2019-007

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联方，控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团）及北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京海港公司”），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，缓解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿提供总额度不超过108.38亿元的财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币126.2627亿元（其中预计应支付的利息总额不超过17.8827亿元）。具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2.为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供财务资助事项构成关联交易。

　　4.2019年1月31日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）鲁能集团有限公司

　　1.公司名称：鲁能集团有限公司

　　2.成立日期：2002年12月12日

　　3.注册地址：济南市市中区经三路14号

　　4.统一社会信用代码：913700007456935935

　　5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

　　6.法定代表人：刘宇

　　7.注册资本：200亿元人民币

　　8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

　　10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

　　11.存在的关联关系

　　鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

　　12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

　　13.鲁能集团财务状况

　　鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　14.历史沿革

　　鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

　　2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

　　2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

　　近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

　　（二）北京海港房地产开发有限公司

　　1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司

　　2.成立日期： 1994年12月06日

　　3.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村

　　4.统一社会信用代码：911100006000286806

　　5.主要办公地点：北京市朝阳区人济大厦

　　6.法定代表人：陈维波

　　7.注册资本：160080.4338万人民币

　　8.公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　9.营业范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.北京海港公司是都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）的全资子公司，都城伟业集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。

　　11.存在的关联关系

　　北京海港公司控股股东都城伟业集团与上市公司控股股东鲁能集团同属国家电网控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，北京海港公司与公司构成关联关系。

　　12.经查询，北京海港公司非失信责任主体。

　　13.北京海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　14.历史沿革

　　北京海港房地产开发有限公司成立于1994年12月6日，注册资本37,080.43万元，其中：鲁能集团有限公司出资10,112.74万元，占注册资本的27.27%；英大国际信托有限责任公司出资26,967.67万元，占注册资本的72.23%。

　　2010年12月鲁能集团有限公司回购了英大国际信托有限责任公司持有的北京海港公司72.73%的股权，同时增资43,000万元，注册资本变更为80,080.43万元，股权变更后鲁能集团有限公司持股比例为100%。

　　2012年4月20日鲁能集团有限公司对北京海港公司增资30,000万元，注册资本变更为110,080.43万元。

　　2012年11月19日，鲁能集团有限公司召开股东大会，决定将北京海港公司100%股权无偿划转给鲁能置业集团有限公司，股权变更后鲁能置业集团有限公司持股比例为100%。

　　2013年3月，鲁能置业集团有限公司对北京海港公司增资50,000万元，注册资本变更为160,080.43万元。2014年鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限公司。

　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　本次关联交易涉及的标的为公司及公司控股子公司向鲁能集团及北京海港公司借款的本金和利息。本次借款最高余额不超过人民币108.38亿元，期限不超过36个月，利率不超过5.50%，期限内支付利息最高不超过人民币17.8827亿元。 

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利率。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为1,388,236.56万元，与北京海港公司累计已发生的关联交易金额为120,523.13万元。

　　八、董事会意见

　　鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

　　经审慎核查，我们认为本次公司及公司控股子公司向鲁能集团有限公司及北京海港公司借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司控股子公司房地产业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》的决议。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十六次会议决议。

　　2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月1日

　　证券代码：000537       证券简称：广宇发展     公告编号：2019-008

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2019年1月31日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年2月18日（星期一）下午3:00

　　（2）网络投票时间为：2019年2月17日—2019年2月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年2月17日15:00至2019年2月18日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2019年2月12日（星期二）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2019年2月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京红墙酒店会议室（北京市东城区沙滩北街31号）

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　（1）《关于为全资子公司提供融资担保的议案》

　　详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告编号为“2019-005”的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》。

　　（2）《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》

　　详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告编号为“2019-006”的《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的公告》。

　　（3）《关于预计2019年关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》

　　详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号为2019-007的《关于预计2019年关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的公告》。

　　其中议案（2）、议案（3）为关联交易，需关联股东（包括其股东代理人）回避表决。股东大会议案请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一次临时股东大会会议材料》。

　　2.审议披露情况

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第三十六次会议决议公告》（2019-004）。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2019年2月14日（星期四）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

　　(以2019年2月14日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：徐瑞

　　联系电话：(010)85727717

　　联系传真：(010)85727714

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议

　　2.其他报告文件

　　3.备查文件备置地点：本公司证券部

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：广宇投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表2  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年2月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00

　　—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人对下述议案表决指示如下：

　　■

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（或盖章）：            身份证（营业执照）号码：

　　委托人股票账号：                 委托人持有股数：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束时。

　　委托日期：2019 年   月   日