基金管理人：国金基金管理有限公司

　　基金托管人：交通银行股份有限公司

　　二零一九年二月

　　重要提示

　　1、本基金经中国证监会2018年11月23日证监许可【2018】1945号文注册募集。

　　2、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值、市场前景和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　3、本基金为债券型基金，其预期收益和风险高于货币市场基金，但低于股票型基金和混合型基金。

　　4、本基金的投资范围包括中小企业私募债，由于该类债券采取非公开方式发行和交易，并不公开各类材料（包括招募说明书、审计报告等），交易不活跃，外部评级机构一般不对这类债券进行外部评级，可能会降低市场对这类债券的认可度，从而影响这类债券的市场流动性。另一方面，由于中小企业私募债的债券发行主体资产规模较小、经营的波动性较大，且各类材料不公开发布，也大大提高了分析并跟踪发债主体信用基本面的难度。由此可能给基金净值带来不利影响或损失。

　　当发债主体信用质量恶化时，受这类债券的市场流动性所限，本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债，由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失。

　　5、投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：基金特定的投资品种相关的特定风险，因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响的市场风险，因基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，因投资者连续大量赎回基金份额产生的流动性风险，基金投资过程中产生的运作风险以及不可抗力风险等。

　　6、基金不同于银行储蓄与债券，基金投资人有可能获得较高的收益，也有可能损失本金。投资者购买本货币市场基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

　　7、基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

　　8、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　9、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

　　一、绪言

　　《国金惠鑫短债债券型证券投资基金招募说明书》（“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）等有关法律法规以及《国金惠鑫短债债券型证券投资基金基金合同》编写。

　　本招募说明书阐述了国金惠鑫短债债券型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

　　本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

　　本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

　　二、释义

　　在基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　1、基金或本基金：指国金惠鑫短债债券型证券投资基金

　　2、基金管理人：指国金基金管理有限公司

　　3、基金托管人：指交通银行股份有限公司

　　4、基金合同：指《国金惠鑫短债债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

　　5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国金惠鑫短债债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

　　6、招募说明书或本招募说明书：指《国金惠鑫短债债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

　　7、基金份额发售公告：指《国金惠鑫短债债券型证券投资基金基金份额发售公告》

　　8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

　　9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　13、《流动性风险规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

　　14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

　　16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

　　17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

　　18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

　　19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

　　20、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

　　21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

　　22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管、定期定额投资等业务

　　23、销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构

　　24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

　　25、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为国金基金管理有限公司或接受国金基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

　　26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

　　27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

　　28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

　　29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

　　30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

　　31、存续期：指基金合同生效日至终止日之间的不定期期限

　　32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

　　33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

　　34、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日），n=1，2，3，4，5……

　　35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

　　36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

　　37、《业务规则》：指《国金基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

　　38、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

　　39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

　　40、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

　　41、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

　　42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

　　43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

　　44、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%

　　45、元：指人民币元

　　46、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

　　47、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和

　　48、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

　　49、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

　　50、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

　　51、基金份额类别：指本基金根据是否收取认购费、申购费、销售服务费的 不同，将基金份额分为不同的类别。在认购、申购时收取认购费、申购费，但不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额，称为A类基金份额；在认购、申购时不收取认购费、申购费，而是从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额，称为C类基金份额

　　52、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

　　53、摆动定价机制：指当本基金份额遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

　　54、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

　　55、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

　　三、基金管理人

　　一、基金管理人概况

　　名称：国金基金管理有限公司

　　成立日期：2011年11月2日

　　住所：北京市怀柔区府前街三号楼3-6

　　办公地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座14层

　　法定代表人：尹庆军

　　组织形式：有限责任公司

　　联系人：张丽

　　联系电话：010-88005888

　　注册资本：3.6亿元人民币

　　股权结构：

　　国金基金管理有限公司股东为国金证券股份有限公司、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、涌金投资控股有限公司，四家企业共同出资3.6亿元人民币，出资比例分别为49%、19.5%、19.5%和12%。

　　二、主要人员情况

　　1、董事会成员

　　纪路先生，董事长，硕士EMBA。历任博时基金管理有限公司研究员、金信证券有限责任公司投资研究中心总经理、国金证券股份有限公司研究所总经理。现任国金证券股份有限公司副总经理，国金基金管理有限公司董事长，国金证券（香港）有限公司董事，国金财务（香港）有限公司董事，国金证券上海投资咨询分公司总经理，上海国金理益财富基金销售有限公司执行董事。

　　金鹏先生，董事，研究生学历。历任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中心总经理，国金证券股份有限公司董事、副总经理、监事、监事会主席，国金期货有限责任公司董事长。现任国金证券股份有限公司董事、总经理，国金创新投资有限公司董事长，国金期货有限责任公司董事，国金基金管理有限公司董事，国金证券（香港）有限公司董事。

　　许强先生，董事，硕士。历任苏州商品交易所交易部、交割部、信息部总经理，中国华通物产集团经易期货经纪有限公司副总裁，苏州工业园区国有资产经营公司投资银行部总经理，苏州工业园区地产经营管理公司投资部总经理。现任苏州工业园区资产管理有限公司董事长、国金基金管理有限公司董事。

　　宁远喜先生，董事，硕士。历任三九集团工程有限公司办公室主任，深圳伯龙建筑工程有限公司总经理助理，广东宝丽华集团有限公司广告部经理，广东宝丽华实业股份有限公司董事会秘书。现任广东宝丽华新能源股份有限公司董事长，广东宝新资产管理有限公司执行董事，宝新融资租赁有限公司执行董事，广东信用宝征信管理有限公司执行董事，梅州客商银行股份有限公司董事长，百合佳缘网络集团股份有限公司副董事长，国金基金管理有限公司董事，深圳微金所金融信息服务有限公司董事，宝合金服投资管理股份有限公司董事。

　　赵煜先生，董事，学士。历任北京台都汽车安全设备有限公司销售经理，北京顶峰贸易公司销售经理，上海浦东中软科技发展有限公司副总经理。现任涌金实业（集团）有限公司董事长助理，国金基金管理有限公司董事。

　　尹庆军先生，董事，硕士。历任中央编译局世界所助理研究员、办公厅科研外事秘书，中央编译出版社出版部主任，博时基金管理有限公司人力资源部总经理、董事会秘书、监事，国金基金管理有限公司（筹）拟任督察长，国金基金管理有限公司督察长。现任国金基金管理有限公司董事、总经理，北京千石创富资本管理有限公司董事长。

　　张克东先生，独立董事，学士，注册会计师。历任煤炭工业部技术发展司、煤炭科学研究总院科员、主任科员，中国国际经济咨询公司、中信会计师事务所咨询员、项目经理，中信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任。现任信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，国金基金管理有限公司独立董事。

　　鲍卉芳女士，独立董事，硕士。历任湖北省郧阳地区法律顾问处律师，最高人民检察院法纪厅书记员，北京市中银律师事务所律师，北京市博宇律师事务所律师，北京市大成律师事务所律师，北京市同维律师事务所律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，国金基金管理有限公司独立董事。

　　张勇先生，硕士，高级经济师。历任中国建设银行北京分行二处副处长，中国建设银行北京信托公司总经理，中国信达资产管理股份有限公司托管清算部总经理，中国金谷国际信托有限责任公司董事长。现任国金基金管理有限公司独立董事。

　　2、监事会成员

　　刘沣先生，监事会主席，硕士。历任南方报业传媒集团资深记者，广东宝丽华新能源股份有限公司董事会秘书、董事。现任广东宝丽华新能源股份有限公司副董事长、总经理兼董事会秘书，国金基金管理有限公司监事会主席、股东代表监事。

　　张宝全先生，监事，硕士，会计师。历任哈尔滨翔鸿电子有限公司成本会计，哈尔滨八达科技有限公司主办会计，国巨电子（中国）有限公司内审专员，苏州工业园区财政局项目资金管理处副处长。现任苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司总裁助理，国金基金管理有限公司股东代表监事。

　　聂武鹏先生，职工代表监事，硕士。历任天虹商场股份有限公司培训专员，TCL 集团股份有限公司招聘及培训经理，深圳迅雷网络技术有限公司高级招聘经理、国金基金管理有限公司（筹）综合管理部总经理助理兼人力资本经理，国金基金管理有限公司运营总监兼运营支持部总经理。现任国金基金管理有限公司总经理助理、运营总监兼运营支持部总经理、职工代表监事，北京千石创富资本管理有限公司监事会主席。

　　刘容女士，职工代表监事，硕士。历任北大方正物产集团农产品部期货研究员兼总办会助理，国金基金管理有限公司（筹）风险管理部风险分析师，国金基金管理有限公司风险管理部风险分析师兼董事会秘书、合规风控部总经理助理。现任国金基金管理有限公司合规风控部副总经理、职工代表监事，北京千石创富资本管理有限公司股东代表监事。

　　3、总经理及其他高级管理人员

　　纪路先生，董事长，硕士EMBA。简历请见上文。

　　尹庆军先生，总经理，硕士。简历请见上文。

　　张丽女士，督察长，硕士，通过国家司法考试，国际注册内部审计师。历任科学出版社法律事务部内部法律顾问，国金基金管理有限公司（筹）监察稽核部法律顾问，国金基金管理有限公司监察稽核部法律顾问、监察稽核部副总经理兼法律顾问、监察稽核部总经理。现任国金基金管理有限公司督察长。

　　索峰先生，副总经理，学士。历任重庆润庆期货服务有限公司业务部副总经理，重庆星河期货经纪公司业务部投资顾问，上海申银万国证券投资咨询人员，君安证券有限责任公司重庆民生路营业部交易部经理，中国银河证券有限责任公司重庆民族路营业部、重庆管理部研发部经理，银河基金管理有限公司基金经理、固定收益部总监、总经理助理，国金基金管理有限公司总经理助理、固定收益投资总监兼上海资管事业部总经理。现任国金基金管理有限公司副总经理兼固定收益投资总监、上海资管事业部总经理。

　　韩东霞女士，副总经理，硕士。历任《中外产品报》河北记者站财经记者，河北国际信托投资公司投资部项目经理，新华社中国经济信息社财经记者，联合证券有限责任公司投资银行部、资产管理部总经理助理，富兰克林坦伯顿基金集团坦伯顿国际股份（美国）北京代表处副代表，华宝基金管理有限公司北京分公司总经理、机构及海外销售部总经理、市场副总监、市场总监，北京天星资本股份有限公司副总经理、主管合伙人，平安银行电子信息与智能制造金融事业部投行业务部（北京）副总监，北京浩蓝雷音投资有限公司副总经理，国金基金管理有限公司市场总监。现任国金基金管理有限公司副总经理兼市场总监。

　　4、基金经理

　　徐艳芳女士，硕士，CFA。历任香港皓天财经公关公司咨询师，英大泰和财产保险股份有限公司投资经理，国金基金管理有限公司投资研究部总经理兼基金经理。现任国金基金管理有限公司固定收益投资总经理兼基金经理。截至本招募说明书公布之日，徐艳芳女士兼任国金国鑫灵活配置混合型发起式证券投资基金、国金众赢货币市场证券投资基金、国金及第七天理财债券型证券投资基金、国金民丰回报6个月定期开放混合型证券投资基金、国金量化添利定期开放债券型发起式证券投资基金的基金经理。

　　5、投资决策委员会成员名单

　　投资决策委员会成员包括公司总经理尹庆军先生，副总经理兼固定收益投资总监索峰先生，总经理助理兼量化投资总监林健武先生，总经理助理兼联席固定收益投资总监于涛先生，交易总监兼基金交易部总经理詹毛毛先生，量化投资事业二部总经理杨雨龙先生，主动权益投资总监兼主动权益投资部总经理潘九岩先生，研究部总经理尹海峰先生，量化投资事业三部总经理兼基金经理宫雪女士。

　　6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

　　三、基金管理人的职责

　　1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜。

　　2、办理本基金备案手续。

　　3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资。

　　4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益。

　　5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。

　　6、编制季度、半年度和年度基金报告。

　　7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格。

　　8、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

　　9、按照规定召集基金份额持有人大会。

　　10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

　　11、以基金管理人名义，代表本基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

　　12、中国证监会规定的其他职责。

　　四、基金管理人承诺

　　1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

　　2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

　　（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资。

　　（2）不公平地对待其管理的不同基金资产。

　　（3）承销证券。

　　（4）将基金财产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款。

　　（5）从事承担无限责任的投资。

　　（6）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益.

　　（7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

　　（8）侵占、挪用基金财产。

　　（9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

　　（10）玩忽职守，不按照规定履行职责。

　　（11）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为

　　3、基金管理人承诺不从事证券法规规定禁止从事的其他行为。

　　4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规、规章及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　（1）越权或违规经营。

　　（2）违反基金合同或托管协议。

　　（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益。

　　（4）在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露。

　　（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管。

　　（6）玩忽职守、滥用职权。

　　（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

　　（8）除按基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资。

　　（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　（10）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序。

　　（11）贬损同行，以提高自己。

　　（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分。

　　（13）以不正当手段谋求业务发展。

　　（14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象。

　　（15）其他法律、行政法规禁止的行为。

　　5、基金经理承诺

　　（1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益。

　　（2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益。

　　（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

　　（4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　五、基金管理人的内部控制制度

　　1、内部控制的原则

　　（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节。

　　（2）独立性原则：设立独立的合规风控部，合规风控部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行稽核和检查。

　　（3）相互制约原则：各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系。

　　（4）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性。

　　2、内部控制的体系结构

　　公司的内部控制体系结构是一个分工明确、相互牵制的组织结构，由最高管理层对内部控制负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控，合规风控部负责监察公司的风险管理措施的执行。具体而言，包括如下组成部分：

　　（1）董事会：负责制定公司的内部控制政策，对内部控制负完全的和最终的责任。

　　（2）督察长：独立行使督察权利；直接对董事会负责；及时向董事会及/或董事会下设的相关专门委员会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告。

　　（3）投资决策委员会：负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。

　　（4）风险控制委员会：负责对基金投资运作的风险进行测量和监控。

　　（5）合规风控部：负责对公司风险管理政策和措施的执行情况进行监察，并为每一个部门的风险管理系统的发展提供协助，使公司在一种风险管理和控制的环境中实现业务目标，并负责对投资事前及事中的风险监控，具体落实针对投研运作的相关法律法规、公司制度及日常的投研风控决策，设置相应的投研风控措施，并对各投资组合风险进行分析，对发现的异常及时向相关部门反馈，以作为调整投资决策的依据。

　　（6）业务部门：风险管理是每一个业务部门最首要的责任。部门负责人对本部门的风险负全部责任，负责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行和维护，用于识别、监控和降低风险。

　　3、内部控制的措施

　　（1）建立、健全内控体系，完善内控制度：公司建立、健全了内控结构，高管人员关于内控有明确的分工，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保监察稽核工作是独立的，并得到高管人员的支持，同时置备操作手册，并定期更新。

　　（2）建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立、健全了各项制度，做到基金经理分开，投资决策分开，基金交易集中，形成不同部门、不同岗位之间的制衡机制，从制度上减少和防范风险。

　　（3）建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每个员工都明确自己的任务、职责，并及时将各自工作领域中的风险隐患上报，以防范和减少风险。

　　（4）建立风险分类、识别、评估、报告、提示程序：分别建立了公司营运风险和投资风险控制委员会，使用适合的程序，确认和评估与公司运作和投资有关的风险；公司建立了自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层汇报，使各个层次的人员及时掌握风险状况，从而以最快速度作出决策。

　　（5）建立内部监控系统：建立了有效的内部监控系统，如电脑预警系统、投资监控系统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控。

　　（6）使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施，对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失。

　　（7）提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训，使员工明确其职责所在，控制风险。

　　4、基金管理人关于内部合规控制声明书

　　（1）基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。

　　（2）基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。

　　四、 基金托管人

　　(下转A22版)