证券代码：600981                   证券简称：汇鸿集团            公告编号：2019-003

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于为子公司担保的进展情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次披露的担保金额共计4.68亿元，实际提供担保余额17.96亿元。

　　●本次担保不存在被担保人对公司及子公司进行反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）于2018年4月18日召开的第八届董事会第十八次会议及2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，具体情况如下：

　　公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司拟为全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司提供33.96亿元担保，期限自2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会止。

　　截至2018年年度股东大会预计担保明细为：

　　单位：万元人民币

　　■

　　在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。

　　公司2018年度担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2018-028）。

　　在上述股东大会批准的额度内，公司近期发生如下对外担保，并签署相关借款及担保合同，担保合同主要内容如下：

　　（一）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司在中国农业银行股份有限公司南京建邺支行综合授信3,000万元人民币提供担保。

　　（二）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司在中国工商银行股份有限公司南京汉府支行的综合授信3,000万元人民币提供担保。

　　（三）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司在交通银行股份有限公司江苏省分行的综合授信6,000万元人民币提供担保。

　　（四）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

　　（五）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

　　（六）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在江苏银行股份有限公司南京中央路支行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

　　（七）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行的综合授信2,000万元人民币提供担保。

　　（八）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在广发银行股份有限公司南京三元支行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

　　（九）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在中国农业银行股份有限公司南京城北支行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

　　（十）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司在中国光大银行南京分行的综合授信2,500万元人民币提供担保。

　　（十一）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏开元船舶有限公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行的综合授信5,000万元人民币提供担保。

　　（十二）江苏开元船舶有限公司为CELES SHIPPING PTE.LTD在南京银行股份有限公司南京金融城支行的保函2,100万元人民币提供反担保。

　　（十三）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为在宁波银行股份有限公司南京分行的以开元医药控股（香港）有限公司为被担保人的保函750万美元提供反担保。

　　（十四）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为在宁波银行股份有限公司南京分行的以开元医药控股（香港）有限公司为被担保人的保函1,050万美元提供反担保。

　　（十五）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏开元医药化工有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行的综合授信1,700万元人民币提供担保。

　　（十六）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏开元医药化工有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行的综合授信2,800万元人民币提供担保。

　　（十七）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏开元医药化工有限公司在中国农业银行股份有限公司南京城北支行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

　　（十八）江苏开元医药化工有限公司为江苏开元药业有限公司在南京银行股份有限公司南京分行综合授信300万元人民币提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（二）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（三）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（四）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（五）江苏开元船舶有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（六）CELES SHIPPING PTE.LTD.

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（七）开元医药控股（香港）有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（八）江苏开元医药化工有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　（九）江苏开元药业有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、财务情况                                单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）被担保人：江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司

　　银行：中国农业银行股份有限公司南京建邺支行

　　担保金额：3,000元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.12.12-2019.12.11

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　（二）被担保人：江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

　　银行：中国工商银行股份有限公司南京汉府支行

　　担保金额：3,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.9.30-2019.9.30

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　（三）被担保人：江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

　　银行：交通银行股份有限公司江苏省分行

　　担保金额：6,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.10.31-2019.9.29

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　（四）被担保人：江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

　　银行：中国民生银行股份有限公司南京分行

　　担保金额：1,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.12.3-2019.12.3

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用】。

　　（五）被担保人：江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

　　银行：中国银行股份有限公司江苏省分行

　　担保金额：1,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.11.9-2019.9.28

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　（六）被担保人：江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

　　银行：江苏银行股份有限公司南京中央路支行

　　担保金额：1,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.12.27-2019.12.26

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

　　（七）被担保人：江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

　　银行：中国民生银行股份有限公司南京分行

　　担保金额：2,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.12.3-2019.12.3

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用】。

　　（八）被担保人：江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

　　银行：广发银行股份有限公司南京三元支行

　　担保金额：1,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.10.15-2019.8.26

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　（九）被担保人：江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

　　银行：中国农业银行股份有限公司南京城北支行

　　担保金额：1,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.12.13-2019.12.12

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　（十）被担保人：江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

　　银行：中国光大银行南京分行

　　担保金额：2,500万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.10.9-2019.10.8

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权本金、利息（法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　（十一）被担保人：江苏开元船舶有限公司

　　银行：南京银行股份有限公司南京金融城支行

　　担保金额：5,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.9.27-2019.9.16

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权和反担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）。

　　（十二）被担保人：CELES SHIPPING PTE.LTD-中鼎船务（新加坡）有限公司

　　银行：南京银行股份有限公司南京金融城支行

　　担保金额：2,100万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.10.31-2019.11.29

　　反担保方式：保证金反担保

　　反担保范围：主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权和反担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）。

　　（十三）被担保人：开元医药控股（香港）有限公司

　　银行：宁波银行股份有限公司南京分行

　　担保金额：美元750万元

　　被担保主债权发生期间：2018.11.30-2019.12.28

　　担保方式：保证反担保

　　担保范围：垫付资金本息、违约金、损害赔偿金及其他相关费用。

　　（十四）被担保人：开元医药控股（香港）有限公司

　　银行：宁波银行股份有限公司南京分行

　　担保金额：美元1,050万元

　　被担保主债权发生期间：2018.11.16-2019.12.20

　　担保方式：保证金反担保

　　担保范围：垫付资金本息、违约金、损害赔偿金及其他相关费用。

　　（十五）被担保人：江苏开元医药化工有限公司

　　银行：中国银行股份有限公司江苏省分行

　　担保金额：人民币1,700万元

　　被担保主债权发生期间：2018.7.25-2019.7.20

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　（十六）被担保人：江苏开元医药化工有限公司

　　银行：中国民生银行股份有限公司南京分行

　　担保金额：2,800万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.12.3-2019.12.3

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用】。

　　（十七）被担保人：江苏开元医药化工有限公司

　　银行：中国农业银行股份有限公司南京城北支行

　　担保金额：1,000万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.12.21-2019.12.21

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　（十八）被担保人：江苏开元药业有限公司

　　银行：南京银行股份有限公司南京分行

　　担保金额：300万元人民币

　　被担保主债权发生期间：2018.10.15-2019.10.15

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权和反担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）。

　　四、董事会意见

　　2018年4月18日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，公司董事会认为2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会期间对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司及全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过33.96亿元人民币的担保。详见公司《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2018-028）。

　　公司独立董事认为：公司预计发生的公司及各全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过339,550万元人民币的担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2018年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额0元，公司及其子公司对子公司的担保总额为17.96亿元，占公司最近一期经审计净资产73.52亿元的24.43%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：600981                     证券简称：汇鸿集团                  公告编号：2019-004

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　2018年年度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司归属于上市公司股东的净利润预计增加3.68亿元到5.16亿元，同比增加50%到70%。

　　2、公司本次归属于上市公司股东的净利润预增主要是由于处置金融资产等非经常性损益事项所致。2018年年度归属于上市公司股东的非经常性损益为18.88亿元，扣除上述非经常性损益事项后，公司预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润减少3.96亿元到5.93亿元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3.68亿元到5.16亿元，同比增加50%到70%。

　　2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少3.96亿元到5.93亿元。

　　（三）本次业绩预告为公司根据经营情况的初步预测，未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：7.37亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-1.51亿元。

　　（二）每股收益：0.33元。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　（一）公司归属于上市公司股东的净利润预增主要是报告期内金融资产的处置收益增加。

　　（二）公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少主要是报告期内受中美贸易战等因素的影响毛利率水平有所下降，公司经营费用以及计提资产减值准备同比增加导致利润同比下降所致。

　　经财务部门初步测算，2018年度公司毛利率约为4.93%，同比下降0.2个百分点。公司销售和管理费用增加约2.98亿元，同比增加20.56%，主要是由于公司供应链运营支出增加、固定资产折旧、无形资产摊销增加以及人工成本上升。公司资产减值损失同比增加约4.8亿元，主要是公司根据信用风险因素的变化，增加计提坏账准备的金额4.07亿元；公司金融资产以及商誉减值损失同比增加，其中因部分可供出售金融资产因市值大幅下跌需计提减值准备约6400万元；商誉减值准备844万元。

　　四、风险提示

　　（一）可能存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素：本次公司计提减值准备事项尚未通过股东大会审议。

　　公司计提减值准备事项金额4.8亿元，达到2017年度经审计归属于上市公司股东的净利润的65.15%，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》，独立董事发表同意的独立意见。董事会同意将上述事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　截至本公告发布之日，本次股东大会会议尚未召开，该事项能否获得股东大会审议通过可能存在不确定性。

　　（二）公司已就该不确定因素与年审会计师进行沟通，年审会计师已知晓本次计提事项在股东大会批准程序上存在理论上的不确定性。

　　（三）剔除不确定因素后的业绩变化情况

　　若该事项未获得股东大会审议通过，则预计公司2018年年度归属于上市公司股东的净利润同比增加7.2亿元—8.7亿元，较上年同期（法定披露数据）同比增加98%-118%。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：600981                       证券简称：汇鸿集团              公告编号：2019-005

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届董事会第二十六次会议。会议于2019年1月30日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》

　　为更加真实、准确地反映公司截止2018年末的财务状况，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对各项资产进行全面清查，对各类资产未来可收回金额进行充分估计，根据谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的应收款项、可供出售金融资产、商誉单项计提减值准备。

　　公司2018年单项计提减值准备将减少利润总额48,074万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，本次计提将减少归属上市公司股东的净利润33,995万元。根据《企业会计准则》有关规定，以上商誉减值准备一经计提，在以后年度不可转回。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　　详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于2018年度单项计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-007）。

　　同意该议案提交2019年第一次临时股东大会批准。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年2月22日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：600981                       证券简称：汇鸿集团        公告编号：2019-006

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届监事会第十四次会议。会议于2019年1月30日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：计提2018年度应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备，符合谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备。

　　详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于2018年度单项计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-007）

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：600981                   证券简称：汇鸿集团                   公告编号：2019-007

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于2018年度单项计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，根据谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，公司及子公司对各项资产进行全面清查，对各类资产未来可收回金额进行充分估计，对可能发生资产减值损失的资产单项计提减值准备。单项计提减值准备的资产明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上为公司初步核算数据，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　二、单项计提资产减值准备的具体说明

　　（一）应收款项

　　1.公司应收款项减值测试政策

　　根据应收款项的性质和金额，公司应收款项分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

　　公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司采用账龄分析法计提坏账准备；公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值或债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　2.单项计提应收款项坏账准备

　　根据统计，公司符合单项计提条件的应收账款账面余额为76,247万元，坏账准备余额为31,047万元，可收回金额为13,791万元，拟单项计提坏账准备31,409万元；其中单项金额重大并单项计提的应收账款为75,222万元，坏账准备余额为30,480万元，可回收金额为13,730万元，拟单项计提坏账准备31,012万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款为1,025万元，坏账准备为567万元，可回收金额为61万元，拟单项计提坏账准备397万元。

　　公司符合单项计提条件的预付账款金额为15,293万元，坏账准备为100万元，可收回金额为6,131万元，拟单项计提坏账准备9,062万元，均为单项重大预付账款计提的坏账准备。

　　公司符合单项计提条件的其他应收款金额为8,828万元，坏账准备为3,662万元，可收回金额为4,814万元，拟单项计提坏账准备352万元；其中单项金额重大并单项计提的其他应收款为8,445万元，坏账准备为3,313万元，可回收金额4,814万元，拟单项计提坏账准备318万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款为383万元，坏账准备349万元，可回收金额为0元，拟单项计提坏账准备34万元。

　　（二）可供出售金融资产

　　1.可供出售金融资产减值测试政策

　　可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

　　对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

　　■

　　2.可供出售金融资产减值准备

　　2018年，由于资本市场低迷，公司持有的部分可供出售金融资产期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，该部分可供出售金融资产账面余额为10,508万元，可供出售金融资产减值准备为1,983万元，年末的公允价值为2,119万元，公司拟计提6,406万元可供出售金融资产减值准备。

　　（三）商誉

　　1. 商誉减值测试政策

　　商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。

　　2.商誉减值准备

　　2016年9月底，公司下属子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司以现金方式出资3,507万元，对南京医宁投资管理有限公司（以下简称“医宁公司”）增资，增资完成后持有医宁公司51%股权，为控股股东。医宁公司主要从事投资管理、投资咨询、项目投资。公司于2016年10月开始合并医宁公司财务报表，所支付股权收购价款3,507万元高于取得的可辨认净资产公允价值份额（依据2016年4月北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司对南京医宁投资管理有限公司增资项目资产评估报告》）的部分844.85元确认为商誉。

　　原股东对增资后医宁公司2017年、2018年、2019年、2020年及2021年的预计净利润做出如下承诺：2017年净利润-300万元，2018年净利润0元，2019年净利润500万元，2020年净利润600万元，2021年净利润700万元。2016年-2018年医宁公司经营连续亏损，分别为2016年净利润-86万元，2017年净利润-825万元，2018年净利润-513万元（未经审计）。医宁公司预计今后几年业绩预计也无法达到上述承诺。

　　2017年业绩承诺未完成，公司没有计提商誉减值准备，原因如下：

　　（1）医宁公司主营业务为母婴护理、中医医院和美容整形业务，母婴护理业务由于场所建设延期，开业时间比原计划推迟了一年，截止评估基准日，母婴护理业务刚刚开展两个月，而且经营状况已经达到了开业初期的预期。

　　（2）美容业务相已经相对稳定，历史数据的波动也不大，公司对未来收益按照相对平稳的趋势进行预测；

　　（3）母婴护理业务收入成长较快，也是医宁公司业务开拓和未来收入成长的重点；

　　（4）中医医院业务已经进入前期准备阶段，截止2018年3月（公司财务报告报出日为2018年4月）已经积累了部分订单。

　　基于上述因素，截止2017年12月31日，医宁公司2017年业绩承诺虽未完成，但也没有出现重大的减值迹象，商誉减值准备计算的金额不具有重要性，因此未计提商誉减值准备。

　　2018年末，公司对医宁公司又未完成业绩承诺，对医宁公司商誉进行减值测试，测试结果显示包含医宁公司51%股权相关商誉的资产组发生减值，需全额计提商誉减值准备845万元，计提后对医宁公司商誉净值为0元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次单项计提减值准备将减少利润总额48,074万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，本次计提将减少归属上市公司股东的净利润33,995万元。

　　根据《企业会计准则》有关规定，以上商誉减值准备一经计提，在以后年度不可转回。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　　四、本次计提减值准备的决策程序

　　（一）董事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》，董事会认为：公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。同意该议案提交2019年第一次临时股东大会批准。

　　（二）监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》，监事会认为：计提2018年度应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备，符合谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备。

　　（三）独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　1.公司本次计提应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准备的会计信息；

　　2．本次关于2018年度单项计提资产减值准备事项经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。一致同意关于2018年度单项计提资产减值准备。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：600981    证券简称：汇鸿集团    公告编号：2019-008

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月22日 14  点30 分

　　召开地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月22日

　　至2019年2月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案详情请见 2019年1月31日公司刊登于披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（格式见附件 1）、委托人股东账户卡进行登记。

　　2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

　　3、网络投票登记注意事项

　　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　登记地点：汇鸿集团办公室

　　通讯地址： 南京市白下路91号汇鸿大厦26楼

　　邮政编码：210001

　　传真： 025-84691339

　　（三）登记时间：2019年2月20日上午8:30～11:30，下午2：00～4:30异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2019年2月20日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。

　　（二）出席现场会议股东入场时间

　　出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2019年2月22日下午2:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

　　（三）会议联系方法

　　联系电话：025-86770610

　　传真：025-84691339

　　联系人：刘素云

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。