股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2019-016

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第九届董事局第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十八次会议通知已于2019年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2019年1月30日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于〈“16华发03”票面利率调整及回售方案〉的议案》。

　　二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2019-017）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2019-018）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2019-019）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　五、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于华发集团为储架式供应链金融资产证券化业务提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2019-020）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　六、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于子公司进行融资租赁暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2019-021）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　七、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2019-022）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月三十一日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2019-017

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于注册发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”），具体内容如下：

　　一、发行方案

　　1、注册发行规模

　　本次申请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　2、发行期限

　　发行期限为不长于270天，具体期限根据发行时市场情况确定。

　　3、发行时间

　　待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短融获准后，根据公司资金需求择机一次或分期发行。

　　4、发行利率

　　根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定。

　　5、发行对象

　　面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　6、资金用途

　　主要用于补充公司流动资金、偿还银行借款以及项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

　　7、决议有效期

　　本次申请注册发行超短融事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短融注册有效期内持续有效。

　　二、有关申请注册发行超短融的授权事宜

　　现提请公司股东大会授权公司经营班子具体办理本次超短融发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定发行超短融的具体方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次超短融的发行申报、注册和信息披露等事宜；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短融有关的一切必要文件；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次超短融发行相关的其他事宜；

　　6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短融注册有效期内持续有效。

　　上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短融的发行情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月三十一日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2019-018

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开的第九届董事局第四十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及中国证券监督管理委员会于2018年9月30日正式修订发布的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司董事局拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订的内容如下：

　　■

　　公司对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。除上述修订外，《公司章程》其余内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订尚需经股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○一九年一月三十一日

　　股票代码：600325              股票简称：华发股份                公告编号：2019-019

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：306,000股

　　●限制性股票回购价格：4.22元/股

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第九届董事局第四十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于目前激励对象杨世濠、李明达、彭宏、刘定德、袁勋、刘向东、王平、徐小歌、须亮等9人因个人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司董事局决定将上述9名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露

　　1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

　　5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　9、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　10、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000 股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　11、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　鉴于激励对象杨世濠、李明达、彭宏、刘定德、袁勋、刘向东、王平、徐小歌、须亮等9人因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司对上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。

　　2、限制性股票回购注销的数量

　　单位：股

　　■

　　注：2017年6月公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增8股并派发现金红利8元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。

　　公司本次合计应回购注销的股份总数为306,000股。本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　　3、限制性股票回购的价格

　　本次限制性股票授予完成后（授予价格为8.94元/股），公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增8股并派发现金红利8元）以及2017年度利润分配方案（每10股派发现金红利3元），根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所确立的回购价格的调整方法：

　　“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1．公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　……

　　4．派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。”

　　依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格为4.22元/股。本次回购使用公司自有资金进行回购。

　　4、回购资金

　　本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计1,291,320元人民币，回购资金为自有资金。

　　三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于原激励对象杨世濠、李明达、彭宏、刘定德、袁勋、刘向东、王平、徐小歌、须亮等9人因个人原因已离职，其已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。据此，我们一致同意回购注销上述9名激励对象已获授但尚未解锁的306,000股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　鉴于原激励对象杨世濠、李明达、彭宏、刘定德、袁勋、刘向东、王平、徐小歌、须亮等9人因个人原因已离职，其已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。据此，监事会一致同意回购注销上述9名激励对象已获授但尚未解锁的306,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　1、截止本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因以及回购股份的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。

　　2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第四十八次会议决议；

　　2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事局第四十八次会议审议事项之独立意见；

　　4、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月三十一日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2019-020

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为华发集团担保的主债权本金不超过人民币100亿元。截止本次担保前，公司累计为华发集团提供的担保余额为0亿元。

　　●本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

　　●截止2019年1月29日，公司及子公司对外担保总额为582.72亿元。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保已经第九届董事局第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）拟作为发行主体，以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产，开展储架式供应链金融资产证券化业务（以下简称：“供应链ABS”）。本次供应链ABS的发行总规模不超过人民币100亿元，有效期两年，单期发行期限不超过1年。

　　为推动本次供应链ABS的顺利进行，华发集团拟作为共同债务人，对公司及供应链ABS涉及的下属项目公司的每笔基础资产以出具《付款确认书》及相关法律文件的方式，确认按其约定履行付款义务的形式提供付款承诺。公司拟出具《反担保承诺函》，就公司及参与供应链ABS的下属项目公司作为实际债务人的基础资产，在供应链ABS存续期内不发生任何触发华发集团共同付款责任的事件，同时，公司拟于供应链ABS存续期内每年按实际担保金额的0.1%向华发集团支付风险补偿金，并承诺以未来指定的项目收益对华发集团提供反担保。保证期间为《反担保承诺函》出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止。

　　本公司于2019年1月30日召开的第九届董事局第四十八次会议审议通过了《关于华发集团为储架式供应链金融资产证券化业务提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

　　本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况简介

　　珠海华发集团有限公司：1986年5月14日成立，注册地点广东省珠海市，注册资本为人民币111,978.97万元，法人代表李光宁，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东。

　　截止2017年12月31日，华发集团总资产为228,479,417,043.62元，负债总额为166,087,375,137.87元，其中，长期借款为44,140,100,656.12元，流动负债为95,429,033,274.78元，净资产为24,965,309,777.59元；2017年度实现营业收入44,155,238,517.58元，净利润3,458,032,399.37元。

　　截止2018年9月30日，华发集团总资产为281,379,184,073.89元，负债总额202,153,986,415.68元，其中，长期借款为38,918,697,762.95元，流动负债为130,087,689,516.04元，净资产为30,786,766,341.21元。2018年三季度实现营业收入30,875,521,554.19元,净利润为2,277,577,251.55元。

　　（二）关联关系

　　珠海华发集团有限公司持有公司28.483%股份，是公司控股股东。

　　三、反担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：担保的主债权本金不超过人民币100亿元；

　　保证期间：保证期间为自本承诺函出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止；

　　反担保情况：本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2019年1月29日，公司及子公司对外担保总额为582.72亿元，占公司2017年经审计净资产的490.39%，其中为子公司提供的担保总额为535.00亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　本次关联交易有助于推动本次供应链ABS的顺利进行，优化公司负债结构，提高公司资金使用效率。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司本次关联交易。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事局第四十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月三十一日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份            公告编号：2019-021

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于子公司进行融资租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司珠海华福商贸发展有限公司（以下简称“华福商贸”）、珠海华发园林工程有限公司（以下简称“园林公司”）拟与横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“华通金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元，租赁期限5年，租赁利率按照中国人民银行公布的人民币三至五年同期贷款基准利率上浮55%计算。

　　●珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）持有华通金租35%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第九届董事局第四十八次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司华福商贸、园林公司拟与华通金租开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元，租赁期限5年，租赁利率按照中国人民银行公布的人民币三至五年期同期贷款基准利率上浮55%计算，租赁期届满由华福商贸以1元的价格留购资产。公司为此次融资租赁提供不可撤销的全额连带责任保证担保。

　　珠海金控持有华通金租35%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。本项关联交易已经公司于2019年1月30日召开的第九届董事局第四十八次会议审议通过，表决结果为：十票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。就上述融资租赁事项，公司董事局提请股东大会授权经营班子具体办理本次融资租赁事宜，包括但不限于签订相关文件、支付租金等。

　　鉴于公司连续十二个月未经股东大会审议的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　珠海金控持有华通金租35%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：横琴华通金融租赁有限公司

　　2、成立日期：2015年10月

　　3、法定代表人：谢伟

　　4、注册资本：人民币200,000万

　　5、住所地：珠海横琴金融产业服务基地13B号楼

　　6、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。

　　7、主要股东或实际控制人：珠海金控持有其35%的股份，为其第一大股东。

　　8、最近一年财务状况：截止2017年12月31日，华通金租总资产为8,599,327,086.16元，净资产为2,155,377,966.83元；2017年度实现营业收入510,665,382.60元，净利润59,126,859.87元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次融资租赁标的物为华福商贸名下的华发商都所需的天幕、天幕钢结构、配电设备、水幕电影、空调设备、供水设备、消防工程、地下通风设备、灯具及照明、电梯、智能停车场设备、风冷水冷机组设备及数控机房设备等。

　　四、协议主要内容

　　1、出租人: 横琴华通金融租赁有限公司

　　2、承租人：珠海华福商贸发展有限公司、珠海华发园林工程有限公司

　　3、租赁方式：售后回租

　　4、融资金额：3亿元

　　5、租赁总期限：5年

　　6、租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币三至五年同期贷款基准利率上浮55%计算

　　7、租金支付：分20期支付，自起租日起每三个月为一个计息周期，每一计息周期最后一日为计息日，每期等额本息，承租人需于每期计息日前2个月提前支付当期租金（除第二十期外）。华福商贸需在租赁开始按交易金额的3%向华通金租预付租金900万元。

　　8、留购价款：人民币 1元，租赁期届满由承租人回购。

　　9、咨询顾问费：交易金额的5%，期初一次性支付。

　　10、担保措施：公司为此次融资租赁承租人对出租人承担的全部债务提供不可撤销的全额连带责任保证担保。

　　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、张利国、谭劲松、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至今，除本次交易外，公司与华通金租累计发生的关联交易总金额为0元。

　　八、备查文件目录

　　1、第九届董事局第四十八次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前意见及独立意见；

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月三十一日

　　证券代码：600325                  证券简称：华发股份                  公告编号：2019-022

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事局

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月18日  10 点 00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月18日

　　至2019年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事局第四十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、

　　特别决议议案：2、3、4

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：4、5

　　应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年2月12日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　联系电话：0756-8282111

　　传真：0756-8281000

　　邮编：519030

　　联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、

　　其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2019年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600325              股票简称：华发股份                   公告编号：2019-023

　　珠海华发实业股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海铧国商贸有限公司（以下简称“铧国商贸”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为铧国商贸担保的贷款本金为人民币1.5亿元。截止本次担保前，公司累计为铧国商贸提供的担保余额为13.41亿元。

　　●本次担保未提供反担保。

　　●截止2019年1月29日，公司及子公司对外担保总额为582.72亿元。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围。

　　一、担保情况概述

　　铧国商贸向珠海农村商业银行股份有限公司拱北支行申请人民币1.5亿元贷款。公司为本次贷款提供连带责任保证，担保的贷款本金为人民币1.5亿元，保证期间为自担保合同生效之日起，至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

　　上述担保属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围。

　　二、被担保人基本情况

　　珠海铧国商贸有限公司:2013年3月12日成立，注册地点广东省珠海市，注册资本为人民币20,408.1633万元，法人代表吴江，经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在已发取得许可审批后方可从事该经营活动。公司全资子公司。

　　截止2017年12月31日，铧国商贸总资产为4,299,259,071.75元，负债总额1,718,806,470.83元，其中，长期借款为0元，流动负债为1,718,806,470.83元，净资产为2,580,452,600.92元。2017年实现营业收入468,612,461.35元,净利润为19,857,814.35元。

　　截止2018年9月30日，铧国商贸总资产为7,479,591,273.91元，负债总额4,914,961,176.38元，其中，长期借款为0元，流动负债为4,914,961,176.38元，净资产为2,564,630,097.53元。2018年前三季度实现营业收入357,050,140.73元,净利润为10,177,496.61元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：担保的贷款本金为人民币1.5亿元；

　　保证期间：自担保合同生效之日起，至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止；

　　反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2019年1月29日，公司及子公司对外担保总额为582.72亿元，占公司2017年经审计净资产的490.39%，其中为子公司提供的担保总额为535.00亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月三十一日