证券代码：002430                证券简称：杭氧股份              公告编号：2019-003

　　杭州杭氧股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年1月29日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2019年1月22日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》；

　　1、同意公司以现金方式向控股股东——杭州制氧机集团有限公司之下属全资子公司——杭州杭氧和院房产开发有限公司购买其开发持有的位于 “和院”的117套预售商品房。

　　2、本次交易的预售商品房建筑面积共计11,575.22 平方米，销售均价为人民币6,298.15元/平方米，交易总价为人民币72,902,434.00元。

　　表决结果：关联董事蒋明先生回避表决，8票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　二、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》；

　　1、同意设立“气体投资中心”，负责公司的气体投资业务和投资管理，管理若干投资团队；

　　2、原“气体中心”下设六个部门，分别为“气体投资一部”、“气体投资二部”、“气体运行部”、“气体工程部”、“气体管理部”和“气体物流部”，现调整为下设四个部门，分别为“气体运行部”、“气体工程部”、“气体管理部”和“气体物流部”， “气体投资一部”和“气体投资二部”予以撤销，同时，“气体中心”更名为“气体管理中心”。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　三、审议通过了《关于调整董事会专门委员会设置的议案》；

　　同意对公司第六届董事会薪酬与考核委员会设置进行调整，莫兆洋先生不再担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，调整后的第六届董事会薪酬与考核委员会组成如下：

　　郭斌（主任委员）、程惠芳、刘菁、顾昶。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　特此公告。

　　杭州杭氧股份有限公司董事会

　　2019年1月29日

　　证券代码：002430                证券简称：杭氧股份              公告编号：2019-004

　　杭州杭氧股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2019年1月29日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2019年1月22日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。会议由监事会主席周赛君先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》；

　　1、同意公司以现金方式向控股股东——杭州制氧机集团有限公司之下属全资子公司——杭州杭氧和院房产开发有限公司购买其开发持有的位于 “和院”的117套预售商品房。

　　2、本次交易的预售商品房建筑面积共计11,575.22 平方米，销售均价为人民币6,298.15元/平方米，交易总价为人民币72,902,434.00元。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　二、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》；

　　1、同意设立“气体投资中心”，负责公司的气体投资业务和投资管理，管理若干投资团队；

　　2、原“气体中心”下设六个部门，分别为“气体投资一部”、“气体投资二部”、“气体运行部”、“气体工程部”、“气体管理部”和“气体物流部”，现调整为下设四个部门，分别为“气体运行部”、“气体工程部”、“气体管理部”和“气体物流部”， “气体投资一部”和“气体投资二部”予以撤销，同时，“气体中心”更名为“气体管理中心”。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　三、审议通过了《关于调整董事会专门委员会设置的议案》；

　　同意对公司第六届董事会薪酬与考核委员会设置进行调整，莫兆洋先生不再担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，调整后的第六届董事会薪酬与考核委员会组成如下：

　　郭斌（主任委员）、程惠芳、刘菁、顾昶。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

　　特此公告。

　　杭州杭氧股份有限公司监事会

　　2019年1月29日

　　证券代码：002430            证券简称：杭氧股份           公告编号：2019-005

　　杭州杭氧股份有限公司关于向关联

　　方购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为保障公司员工基本住房需求，进一步增强公司员工凝聚力，确保公司人才队伍的稳定及长期发展战略的实现，本公司（以下简称“公司”或“买方”）决定以现金方式向公司控股股东——杭州制氧机集团有限公司（以下简称“杭氧集团”）下属的全资子公司——杭州杭氧和院房产开发有限公司（以下简称“和院房产”或“卖方”）购买其开发持有的位于公司临安制造基地附近的“和院”小区117套预售商品房，用于租赁给公司和公司下属控股子公司的员工使用。

　　2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》（    公告编号：2019-003）。本次交易构成关联交易，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议. 本次交易不涉及重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）杭州制氧机集团有限公司

　　1.公司类型：其他有限责任公司

　　2.注册资本：18000万人民币

　　3.住所：杭州市下城区中山北路592号

　　4.经营范围：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。 实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围

　　5.关联关系：杭氧集团系公司控股股东，持股比例为54.4%，与公司存在关联关系。

　　(二）杭州杭氧和院房产开发有限公司

　　1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2.注册资本：2800万人民币

　　3.住所：临安市青山湖街道东环路99号17幢

　　4.经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。

　　5.关联关系：和院房产系杭氧集团下属全资子公司，与公司存在关联关系。2019年1月1日至本公告披露日，公司与和院房产未发生关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　杭氧集团因响应杭州市政府“退城进园”号召，于2009年整体搬迁至临安青山湖经济开发区，出于稳定员工队伍及降低交通运营成本的考虑，作为进园配套条件，政府在临安提供给杭氧集团一块住宅用地用于建设专供员工的商品房，由杭氧集团下属全资子公司--和院房产进行开发。该等商品房所占用的土地坐落于青山湖街道蒋杨村地块，由和院房产以出让方式取得，该地块的国有土地使用证号为“临国用（2013）第05341号”，土地使用权面积为 119,692.00 平方米，用途为住宅用地，土地使用权终止日期为2083年10月7日。

　　上述商品房可售建筑面积为197,826.73平方米，其中186,251.51平方米销售给杭氧集团及下属参控股公司员工，本公司购买其余117套建筑面积共计11,575.22平方米。

　　公司本次购买上述商品房的单价范围为5,852.00元/平方米-6,832.00元/平方米，均价为6,298.15元/平方米，总价为72,902,434.00元人民币。公司本次所购之商品房将租赁给公司及下属子公司员工使用。该等商品房均为预售商品房，规划用途为住宅，预计交付时间为2019年9月，已办理土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证件，并已获得杭州市临安区住房和城乡建设局批准预售，不存在抵押、担保等情形。

　　四、关联交易定价原则及定价依据

　　本次关联交易标的房产的交易定价原则和标准与和院房产同批销售给杭氧集团及下属参控股公司员工商品房的定价原则和标准保持一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　公司拟与和院房产签订《商品房买卖合同（预售）》，协议主要内容如下：

　　1. 商品房基本状况

　　本合同项下卖方向买方出售、买方同意受让的商品房共计117套，位于名称为“和院”的房产项目，建筑面积总计11,575.22 平方米，该等商品房均为预售商品房。

　　卖方对该等商品房享有合法权利，截至本合同签署日未出售给除本合同买方以外的其他人；该等商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷，均未抵押或设定其他权利负担，也没有司法查封或其他限制转让的情况。

　　2. 转让价款

　　双方一致同意，该等商品房的转让价款按照建筑面积乘以每套商品房单价计算，总价款为72,902,434.00元人民币。

　　3. 付款方式

　　由买方一次性付款。

　　4. 商品房交付

　　卖方应于2019年9月28前（“交付日期”）交付该等商品房。办理交付手续前，买方有权对该等商品房进行查验，如查验中发现问题的，卖方应自负费用修复，修复后再行交付。买方查验确认后，双方签署商品房交接单。

　　5. 合同备案、不动产登记

　　卖方应当自本合同签订之日起30日内到当地房产管理部门办理商品房预售合同备案手续。

　　双方同意于该商品房交付之日起90日内共同向房产管理部门和不动产登记部门申请办理该商品房交易手续和不动产登记。

　　六、关联交易决策程序

　　本次交易经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及独立意见。公司最近一期（2017年度）经审计归母净资产金额为463,400.59万元，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司本次向关联方购买商品房的目的是用于租赁给公司和公司下属控股子公司的员工使用，为了兑现搬迁时的承诺、解决员工的基本居住需求，有利于公司人才队伍的稳定和公司的长远发展。本次交易不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，也不会对公司的经营及现金流情况造成重大不利影响。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事事前对该关联交易事项进行了充分了解，经过对《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》认真的审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：

　　本次购买资产用于租赁给公司员工使用，有助于增强公司人才的稳定性与公司凝聚力。交易定价依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决，决策程序符合公司章程及有关法律法规的要求。公司独立董事同意本次交易事项。

　　九、监事会意见

　　监事会认为本次公司购买资产用于租赁给公司员工使用，有利于公司的长远发展，本次事项决策程序合法有效，未发现有损害公司及中小投资者利益的情形，同意公司实施本次交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　杭氧股份本次向关联方购买资产的关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，且关联董事回避表决。该事项已经履行了必要的决策程序。公司对本次向关联方购买资产的关联交易事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。

　　保荐机构对杭氧股份本次向关联方购买资产的关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.杭州杭氧股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

　　2.杭州杭氧股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

　　3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议的事前认可及独立意见

　　4.浙商证券股份有限公司出具的《向关联方购买资产的关联交易事项的核查意见》

　　特此公告。

　　杭州杭氧股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月29日