股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2019-02

　　海南海峡航运股份有限公司第六届

　　董事会第五次会议（临时）决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第六届董事会第五次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议采通讯表决方式举行，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　1、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于继续参股设立财产保险公司的议案。

　　公司于2016年3月10日召开第五届董事会第十次会议审议通过了关于参股设立南华财产保险股份有限公司的议案，批准公司以自有资金4500万元投资参股设立南华财产保险股份有限公司，占其3%股份（股份总数为15亿股），详见2016年3月11日公司在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于参股设立南华财产保险股份有限公司的公告》（公告编号2016-15）。南华财险筹建申请材料于2016年3月28日报送至原中国保监会。鉴于近期申报工作在政策层面与股东层面发生了诸多变化，部分原发起人股东由于自身经营或政策变化申请退出，南华财险近日召开了发起人股东沟通会，筹备组经过慎重考量，保险公司拟更名为海华财产保险股份有限公司，并根据财产保险业务发展的实际需要，从企业资质、持续出资能力、行业影响力、新兴科技含量等方面优选了若干股东对原有股东结构进行了优化，经过与新老股东的沟通商议，公司出资金额和持股比例维持不变，仍为以自有资金4500万元投资参股，占其3%股份（股份总数为15亿股）,海华财险筹备组将重新向银保监会递交申报材料。关于该议案的详细内容见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于继续参股设立财产保险公司的公告》（公告编号2019-03）。

　　2、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于成立三沙合资公司的议案。

　　为提高西沙海洋生态观光旅游的服务质量，规范西沙地接服务及各项旅游服务，董事会同意公司与三沙南海梦之旅邮轮有限公司、三亚自由海休闲渔业有限公司三方发起组建三沙海洋旅游服务股份有限公司（以下简称“三沙公司”）。公司拟以自有资金投资900万元，占三沙公司30%的股权。关于该议案的详细内容见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于成立三沙合资公司的公告》（公告编号2019-04）。

　　3、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于秀英港区部分轮渡业务外包的议案。

　　目前海口新海轮渡码头客运综合枢纽站工程项目、新海港综合交通枢纽（GTC）及配套设施工程项目已开工建设，新海港轮渡业务部分转移回秀英港，由于两港区24小时同时作业，新海轮渡公司现有人员已无法满足两港区同时作业的需要，因此，董事会同意新海轮渡公司将秀英港区部分轮渡生产服务业务进行外包，通过公开招标方式进行采购。外包费年预算为1,243万元，外包期限3年，3年外包费用共3,730万元，从2019年开始实施。

　　4、会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于司南公司续租码头土地及配套设施的议案。

　　公司全资子公司海南司南环岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“司南公司”）因业务需要，自2013年起一直租赁海口港集团公司所属的秀英港1-2号码头及配套设施。原租赁协议有效期已期满。为了业务的顺利开展，董事会同意司南公司续租秀英港一区1-2号码头土地及相关配套设施（具体为陆域场地面积约为14,120平方米、游艇码头标准泊位13个、游艇吊装槽口1个及其他辅助配套设施）作为经营场所，租赁期限为3年，第一年租金按1,317,552.00元/年收取，第二年租金在第一年基础上涨5%，第三年租金在第二年基础上涨5%。

　　由于秀英港1-2号码头土地使用权所有人为海口港集团公司，公司控股股东港航控股托管海口港集团公司，根据相关规定，该交易事项涉及关联交易，关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日于巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第五次会议议案的独立意见》。

　　5、会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于租赁“海口湾1”轮的议案。

　　公司租赁海南港航拖轮有限公司（以下简称“拖轮公司”）旗下“海口湾 1”轮经营海口滨海游业务，原租赁合同已期满，为了保证公司滨海游业务持续营运，董事会同意公司按照11万元/月的价格继续租赁“海口湾 1”轮，合同期限为2年。

　　拖轮公司为公司大股东海南港航控股有限公司子公司，根据相关规定，该交易事项涉及关联交易，关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日于巨潮资讯网披露的《关于第六届董事会第五次会议议案的独立意见》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月三十日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2019-03

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于继续参股设立财产保险公司的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日召开第五届董事会第十次会议审议通过了关于参股设立南华财产保险股份有限公司的议案，批准公司以自有资金 4,500 万元投资参股设立南华财产保险股份有限公司，占其3%股份（股份总数为15亿股）。详见2016年3月11日公司在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于参股设立南华财产保险股份有限公司的公告》（公告编号2016-15）

　　南华财险筹建申请材料于2016年3月28日报送至原中国保监会。鉴于近期申报工作在政策层面与股东层面发生了诸多变化，部分原发起人股东由于自身经营或政策变化申请退出，南华财险近日召开了发起人股东沟通会，筹备组经过慎重考量，根据财产保险业务发展的实际需要，从企业资质、持续出资能力、行业影响力、新兴科技含量等方面优选了若干股东对原南华财险股东结构进行了优化，经过与新老股东的沟通商议，股东结构发生了调整，但公司出资金额和持股比例维持不变。筹备组同时拟对发起设立的财产保险公司更名为海华财产保险股份有限公司（下称“海华财险”），将重新向银保监会递交申报材料。

　　经2019年1月29日公司召开的第六届董事会第五次会议（临时）审议通过，公司将继续投入自有资金人民币4,500 万元参股发起设立海华财险，占其3%股份。根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议批准。发起设立海华财险仍需中国银保监会及公司登记机关等有权部门审批。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、主要发起人介绍

　　海华财险拟由海南省发展控股有限公司联合包括公司在内的七家省内外大中型企业发起设立。海南省发展控股有限公司是海南省政府全额出资设立的公司，也是海南省最大的综合性投资控股公司。公司与海华财险其他发起人之间不存在关联关系。

　　企业名称：海南省发展控股有限公司

　　企业住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

　　法定代表人：顾刚

　　注册资本：1,229,866.81万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地开发、经营；房地产投资;办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务。

　　三、投资标的的基本情况

　　海华财险基本情况如下：

　　公司名称：海华财产保险股份有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）。

　　注册资本：拟定为人民币15亿元

　　出资方式:货币出资

　　业务范围：企业财产损失险、家庭财产损失险、建筑工程险、安装工程险、货物运输险、机动车辆保险、能源保险、一般责任保险、短期健康保险、意外伤害保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、农业保险，各类保险机构的各项业务代理；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（以中国银保监会和公司登记机关核准的项目为准）

　　注册地：海南省海口市

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、参与发起设立保险公司的目的

　　财产险公司机构入驻海南，可以加快保险业发展，有助于海南形成多层次、多支柱的现代金融体系，更为有效的发挥保险业支持国家战略和地方经济发展的积极作用。海南特殊的地理位置，农业发展受自然灾害的影响较大，农业保险可以帮助农民及渔民灾后迅速恢复生产，稳定农产品物价水平，从而安定社会各阶层的正常生活。通过旅游相关保险，可以推动海南旅游业的发展，而企财险、工程险和船舶险的开展，可以支持旅游重大项目建设。

　　海华财险的设立具备海南本土政策优势、海南区位优势及实力雄厚的股东背景等多重优势。公司参股海华财险，能够充分分享保险行业高速发展的契机，服务地方经济发展，提升地区金融服务和发展水平。参股海华财险同时优化了公司经营结构，强化公司与金融机构的战略合作关系，有利于拓展业务领域，增加盈利增长点，规避公司盈利单一风险，提高公司综合竞争力。

　　2、存在的风险

　　（1）审批风险。由于保险公司的筹建、设立事项均需经中国保监会批准，客观上存在不被批准的可能性，因此本项投资的实施存在不确定性。

　　（2）短期无现金流收入的风险。若发起设立获得保监会批准，但由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，投资存在短期内无现金流收入的风险。

　　（3）潜在的现金流支出风险。根据保监会对保险公司偿付能力的监管要求，当保险公司偿付能力不足时，作为发起股东有义务追加运营资金，届时将会产生现金流支出风险。

　　（4）竞争风险。在“新国十条”等政策的指引下，保险行业和互联网保险呈现新的快速发展趋势，其他具备实力的公司也会设立保险公司开展业务，海华财险面临新市场格局下的竞争风险。

　　（5）业务风险。巨灾，包括强大自然灾害以及人为事故、恐怖主义活动等的发生可能导致赔偿增加，而巨灾的频率、时间和严重程度难以准确预计，如频发严重巨灾，海华财险因而可能将要支付巨额赔偿，加之海华财险创办初期规模较小，可能对营运业绩及财务状况带来重大不利影响。

　　3、对公司的影响

　　公司参与发起设立保险公司使用公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响, 海华财险成立初期对公司近期财务状况和经营成果影响有限。

　　五、备查文件

　　第六届董事会第五次会议（临时）决议。

　　鉴于该事项仍存在不确定性，公司将按照有关规定,根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月三十日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320         公告编号：2019-04

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于成立三沙合资公司的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于成立三沙合资公司的议案》，同意公司与三沙南海梦之旅邮轮有限公司、三亚自由海休闲渔业有限公司一同成立三沙皓蓝海洋旅游投资发展有限公司（拟）（以下简称“三沙公司”），开展西沙地接服务及各项旅游服务，合资公司注册地址海南省三沙市，注册资本人民币3,000万元，公司以自有资金投资900万元，持股比例30%。该议案不构成关联交易，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、三亚自由海休闲渔业有限公司（以下简称“自由海”）

　　公司名称：三亚自由海休闲渔业有限公司

　　法定代表人：蒋新

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地：海南省三亚市吉阳区河东路412号中恒建材广场1号楼613-619室

　　主营业务：养殖业,休闲渔业,钓鱼活动组织、接待,游钓,渔家乐,会议、商务接待,船舶服务维修、保养、托管、培训(限企业内部),配件、日用品、旅游工艺品、渔具用品、预包装食品、户外用品、服装销售,劳务派遣,旅游及商务咨询,游轮服务,海洋渔业,海洋项目投资与管理,海洋资源开发,海洋工程,海洋工程装备技术研发,围填海项目开发,海洋工程基础设施建设,仓储服务(危险品除外),海洋运输物流,海洋生物工程,海洋生态环保,海洋文化旅游产业投资、经营、管理及服务,旅游产品开发销售,邮轮投资管理及服务,邮轮运营策划服务,码头港口设施服务,航运项目管理及服务,海洋工程管理服务,酒店管理,船舶管理、代理,游艇技术服务,赛事服务,水上项目安全保障服务,船票销售代理,演艺策划,茶艺、棋牌服务,餐饮服务,水产加工、销售。

　　公司与自由海及其实际控制人不存在关联关系。

　　2、三沙南海梦之旅邮轮有限公司（以下简称“南海之梦”）

　　公司名称：三沙南海梦之旅邮轮有限公司

　　法定代表人：黎明

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地：海南省三沙市永兴岛宣德路西沙宾馆106-126（海南省三亚市三亚湾路凤凰岛度假酒店6楼）

　　主营业务：海上客、货运输,旅游项目开发、旅游及商务咨询、邮轮服务,餐饮住宿、茶(餐)座、卡拉OK、电影放映,零售食品、饮料、冷饮、烟、酒、图书、报刊,销售日用百货、服装、文化用品、旅游工艺品、小件寄存,摄像、照相。

　　公司与南海之梦及其实际控制人不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：三沙皓蓝海洋旅游投资发展有限公司（拟）

　　2、注册地：海南省三沙市

　　3、注册资本：人民币3000万元

　　4、经营范围：海上换乘、岛际运输、潜水、游泳、渔家乐、海上观光、岛屿旅游开发等项目。

　　5、出资方式及持股比例：海南海峡航运股份有限公司以自有资金出资900万元，占三沙公司30%股权，三亚自由海休闲渔业有限公司及三沙南海梦之旅邮轮有限公司均以现金方式出资，分别占三沙公司40%及30%股权。

　　以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。

　　四、合作合同主要内容

　　投资金额及支付方式：公司注册资本金为人民币3,000万元。首期资金于公司注册成立后3个月内完成注资，注资金额按股比依次为1,200万元、900万元、900万元。公司股东股权比例为：自由海40%、南海之梦30%、海峡股份30%。

　　三沙公司董事会和管理人员的组成安排：合资公司设立董事会，成员7人，由3名股东各自委派，自由海委派3名、南海之梦与海峡股份各委派2名。其中公司董事长由南海之梦与海峡股份轮流委派董事担任（或由自由海委派董事担任，并担任公司法人代表）。董事任期3年。公司设监事1人，由南海之梦与海峡股份轮流委派。

　　公司设总经理1名和副总经理5名，其中总经理由自由海委派；业务副总经理通过市场招聘的方式，由总经理提名任命；财务副总经理由南海之梦与海峡股份轮流委派。公司总经理、副总经理为公司高级管理人员。

　　违约条款：股东不按照本协议规定缴纳出资或未足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向其他股东分别支付违约金并承担违约责任，违约金根据未缴足部分的金额按每日千分之五计算；如造成其他股东损失的，还应当负责赔偿。

　　五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　三沙公司主要负责规范经营和安全管理西沙旅游地接活动，为邮轮提供海上换乘服务、为游客提供岛际交通、观光、导游服务；并不断完善海上康体运动服务项目内容和开发新的海岛旅游观光项目。

　　成立三沙公司的目的在于，一是与南海之梦公司建立合作关系，共同打造旅游产品，做强做大市场；二是三家公司共同组建地接服务公司，分摊安全责任和地接成本，使得西沙航线最大成本——地接服务费变动更加透明可控；三是介入西沙旅游地接开发，延伸旅游产品产业链，抢占市场高地。

　　三沙公司主要存在的风险:一、安全风险。鉴于当地救援体系薄弱，远离祖国大陆，海上船岛、岛岛之间的接驳运输服务以及二次消费项目开展的过程中，存在一定的安全风险。二、市场风险。西沙旅游航线尚处于开发阶段，面临着一定的市场风险，航线的淡旺季特征、台风天气影响以及南海周边局势紧张导致军演的次数增加等因素均会对公司运营产生不利影响。

　　本次投资是公司根据西沙航线实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。由于投资金额不大，对公司近期财务状况无重大影响。本次投资存在一定的市场和经营风险，公司将利用自身及合作方的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动该投资项目的顺利实施。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年一月三十日