证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2019-003

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2019年1月24日以邮件形式发出通知，并于2019年1月28日以现场与通讯相结合的方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于投资设立子公司的议案》；

　　董事会同意使用自有资金人民币7,000万元在福建省泉州、漳州、莆田、龙岩、三明、南平、宁德等七地市投资设立全资子公司（每个地市一家，每家注册资本1,000万元），主营医疗器械的批发业务，并将原各地市主营药品批发业务子公司兼营的医疗器械（含医用耗材等）业务及资源整合至新设立公司进行专业化经营。该七家公司将与公司现有福州、厦门两家主营医疗器械的全资子公司共同构成覆盖福建省全省（九地市）的专业化医疗器械分销和配送网络，有利于提升公司在福建省医疗器械配送领域的核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　公司董事会授权公司管理层办理设立子公司的全部相关事宜。本次投资事项属于公司董事会审议权限范围内，未构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　　2、审议《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　　鹭燕医药股份有限公司《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2019-004

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议（以下简称“监事会”）于2019年1月22日以邮件形式发出通知，并于2019年1月28日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》；

　　经审核，监事会认为公司“鹭燕医药福州仓储中心项目”已达成建设目标，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将“鹭燕医药福州仓储中心项目”的结余募集资金用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　　鹭燕医药股份有限公司《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　2、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司监事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2019-005

　　鹭燕医药股份有限公司关于部分募投项目

　　结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》，同意将“鹭燕医药福州仓储中心项目”结项，并将结余募集资金2,624.04万元（含利息收入）用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的事项无须提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3205万股，发行价格为18.65元/股，募集资金总额为人民币597,732,500.00元，扣除保荐承销等发行费用56,432,000.00元后，实际募集资金净额为541,300,500.00元。公司所募集的资金用于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕医药福州仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心项目、零售连锁扩展项目和补充流动资金项目中。该募集资金于2016年2月4日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（2016）第350ZA0007号《验资报告》。公司募集资金的存放、使用均按相关规定履行。

　　公司本次募集资金主要用于投资建设项目，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）合计追加投资约7,157.94万元，追加投资后，该项目总投资额为15,737.94万元。具体内容详见公司于2018年1月31日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2018-004）。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　截至2019年1月21日，募集资金投资项目“鹭燕医药福州仓储中心项目”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态。该项目承诺投资总额15,250万元，实际投入12,632.67万元（含应付未付款557万元），募集资金使用进度82.84%，结余募集资金2,624.04万元（含利息收入）。

　　三、募集资金结余的主要原因

　　（一）公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，推行降本增效原则，严格控制各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金。

　　（二）募集资金存放银行期间的利息收入结余。

　　四、结余募集资金的使用计划

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“鹭燕医药福州仓储中心项目”结余的募集资金及利息收入2,624.04万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”，以满足该项目的资金需求，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

　　在项目相关应付未付款支付完毕及结余募集资金划转到“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”的募集资金专户后，“鹭燕医药福州仓储中心项目”的募集资金专户将不再使用，公司将注销交通银行厦门海天支行（账号：352000668012345678984）的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。

　　公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销及募集资金监管协议终止的全部相关事宜。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司募投项目“鹭燕医药福州仓储中心项目”结项，并将结余募集资金用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司“鹭燕医药福州仓储中心项目”已达成建设目标，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将“鹭燕医药福州仓储中心项目”的结余募集资金用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。公司监事会同意公司募投项目“鹭燕医药福州仓储中心项目”结项，并将结余募集资金用于募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司将部分募集资金投资项目结项并使用结余资金用于其他募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　国信证券对鹭燕医药本次将部分募集资金投资项目结项并使用结余资金用于其他募投项目事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年1月30日