证券代码：000776         证券简称：广发证券        公告编号：2019-008

　　广发证券股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2019年1月27日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年1月28日于广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，公司非执行董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士，独立非执行董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、范立夫先生以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长孙树明先生主持。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《关于公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交易的议案》

　　根据该议案：

　　1．同意在合法合规及获得相关监管部门认可或同意，并对交易结构带来的不确定性风险有切实有效的防控措施的前提下，公司及其全资子公司广发乾和以合计不超过15亿元的价格（最终价格根据第三方中介机构出具的公允评估值，由交易双方协商确定），分别收购康美药业持有的广发基金9.458%股权以及普宁信宏持有的广发小贷22%股权，并以预付款的方式支付相关款项。

　　2．授权公司经营管理层与相关方谈判协商、签署相关文件以及办理本次交易手续、支付预付款等相关具体事宜，授权有效期为自本次董事会批准之日起至工商变更登记办理完毕之日止。

　　以上议案同意票10票，反对票1票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：

　　独立董事杨雄先生反对理由：因康美药业涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性和交易实质。

　　本次关连交易事项尚需取得监管部门和其他相关主管部门的审批。

　　《关于公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日

　　证券代码：000776         证券简称：广发证券 公告编号：2019-009

　　关于公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 存在相关监管机构审批的不确定性风险

　　本次交易涉及超过5%广发基金的股权转让，需中国证监会审批；本次交易涉及广发小贷股权的转让需相关主管部门审批，为应对可能的风险，转让方将其持有的标的股权质押给公司以作为担保，但上述审批仍存在不确定性。

　　2. 受让方按交易预估值支付预付款

　　本次交易中，在相关条件达成后，受让方将按照预估值向转让方支付预付款合计15亿元。相关条件包括：在本次预付款实际支付前，转让方所持广发基金、广发小贷股权需完成向受让方的质押登记手续，并将质押登记证明等相关资料交予受让方等；同时，预付款需在本次交易获得监管部门和相关主管部门的认可或同意方可支付。

　　此外，转让方的实际控制人及其配偶（即马兴田和许冬瑾夫妇）为本次交易已提供全额连带责任保证。

　　3．2019年1月28日，公司召开了第九届董事会第十七次会议已审议通过本次交易，本次董事会不涉及关连董事回避表决的情况。独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”事前认可意见；独立董事汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生发表的独立董事意见主要内容是“本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”；独立董事杨雄先生发表的独立董事意见主要内容是“因康美药业涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性和交易实质”。

　　董事会董事投票情况：同意票10票，反对票1票，弃权票0票；独立董事杨雄先生反对理由：因康美药业涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性和交易实质。

　　一、关连交易概述

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”或“受让方”）及其全资子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）拟以合计不超过15亿元的价格分别受让康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）持有的广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）9.458%股权（以下简称“交易事项一”）以及普宁市信宏实业投资有限公司持有的广东广发互联小额贷款股份有限公司（以下简称“广发小贷”）22%股权（以下简称“交易事项二”）。

　　1. 本次关连交易必要性如下：通过提升公司对广发基金的持股比例，有利于进一步加大公司对广发基金的支持力度；有利于公司资产管理业务的长远发展，符合公司战略规划及长远利益。根据有关部门的安排，公司通过全资子公司广发乾和受让普宁信宏持有的广发小贷股权。

　　2．公司及全资子公司广发乾和以合计不超过15亿元的价格分别收购康美药业持有的广发基金9.458%股权以及普宁信宏持有的广发小贷22%股权，其中：康美药业持有的广发基金9.458%股权预估值13.9亿元，普宁信宏持有的广发小贷22%股权预估值1.1亿元。

　　此后，受让方将委托会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进行审计、评估，基准日为2018年12月31日，最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后交易双方协商一致确定。

　　3．依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，广发基金为公司重要附属公司；公司重要附属公司的董事及其联系人，以及其直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。

　　许冬瑾女士为广发基金董事，马兴田和许冬瑾夫妇控制的康美药业、普宁信宏均为公司关连人士。因此，本次交易构成了关连交易。

　　4．根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关连交易金额达到提交董事会审议额度，但未达到提交股东大会审议额度，无须提交股东大会审议。

　　5．本次关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

　　6．本次交易事项一尚需取得中国证监会的审批；本次交易事项二尚需取得相关主管部门的审批。

　　二、关连方基本情况

　　（一）交易事项一涉及的关连方康美药业

　　1、康美药业概况

　　康美药业于2001年在上海证券交易所上市，根据康美药业公开披露的2017年报及2018年三季报等信息，该公司基本情况如下：

　　■

　　康美药业是以中药饮片生产、销售为核心，业务涵盖中药材贸易、药品生产销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务。

　　最近三年，该公司主要业务未发生重大变化；2017年度/年末及2018年1-9月/9月末主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述资料来源：康美药业公开披露的2017年报及2018年三季报。

　　2、康美药业为公司关连方

　　依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，广发基金为公司重要附属公司；公司重要附属公司的董事及其联系人，以及其直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。许冬瑾女士为广发基金董事，许冬瑾女士的配偶马兴田先生控制的康美药业为公司关连人士。

　　截至2018年底，公司自有资金持有康美药业及其关联方证券合计15.265亿元（持仓成本，不含应计利息）。

　　目前，公司仍担任2015年康美药业公司债、2017年康美实业可交债及2018年康美药业公司债的受托管理人。

　　除上述存在的关系外，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　根据2019年1月29日在中国执行信息公开网的查询情况，关连方康美药业未被纳入失信被执行人。

　　（二）交易事项二涉及的关连方普宁信宏

　　1、普宁信宏概况

　　普宁信宏成立于2005年，系许冬瑾女士个人独资企业，根据普宁信宏提供的资料，其基本情况如下：

　　■

　　普宁信宏最近三年一直从事实业投资、国内贸易、房屋租赁等业务，近三年未发生重大变化。2017年度/年末及2018年1-6月/6月末主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述资料来源：普宁信宏提供。

　　2、普宁信宏为公司关连方

　　依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，广发基金为公司重要附属公司；公司重要附属公司的董事及其联系人，以及其直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。许冬瑾女士为广发基金董事，许冬瑾女士控制的普宁信宏为公司关连人士。

　　截至2018年9月30日，普宁信宏持有广发证券约1.46亿股，是公司第六大股东；普宁信宏质押了广发证券1.44亿股。

　　根据2019年1月29日在中国执行信息公开网的查询情况，关连方普宁信宏未被纳入失信被执行人。

　　三、关连交易标的情况

　　（一）交易事项一涉及的标的广发基金基本情况

　　本次关连交易事项一涉及的标的为康美药业持有的广发基金9.458%股权。广发基金的基本情况如下：

　　1．公司名称：广发基金管理有限公司

　　2．统一社会信用代码：914400007528923126

　　3．注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)

　　4．法定代表人：孙树明

　　5．注册资本：人民币12,688万元

　　6．成立日期：2003年08月05日

　　7．企业性质：有限责任公司

　　8．经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9．股东情况

　　截至目前，广发证券股份有限公司持有广发基金51.135%股权、烽火通信科技股份有限公司持有广发基金15.763%股权、深圳市前海香江金融控股集团有限公司持有广发基金15.763%股权、康美药业持有广发基金9.458%股权、广州科技金融创新投资控股有限公司持有广发基金7.881%股权。

　　本次交易完成后，广发证券将持有广发基金60.593%股权。

　　10．本次交易标的为康美药业所持广发基金9.458%股权，根据交易双方签署的质押协议，将在公司受让方支付预付款前，由康美药业出质给广发证券；除前述质押外，根据康美药业提供的资料，本次交易标的不存在其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　11．广发基金总体运营情况良好，截至2018年12月31日，共管理181只开放式基金及多个特定客户资产管理投资组合、社保基金投资组合、养老基金投资组合。公司管理的公募基金管理规模达4684亿元，其中剔除货币基金与短期理财基金的管理规模1989亿元，排名行业第六。

　　广发基金2017年度/年末及2018年1-9月/9月末主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　12.其他情况说明

　　（1）根据2019年1月29日在中国执行信息公开网的查询情况，广发基金未被纳入失信被执行人。

　　（2）截至目前，尚未全部取得广发基金的其他股东出具放弃本次股权转让优先购买权的函。

　　（3）《广发基金管理有限公司章程》第三十条第（十二）款规定，“未经其他股东同意，股东不得将所持有的股权进行出质。股东以所持股权进行出质、股东所持股权被人民法院采取财产保全或者执行措施的，该股东不得行使对公司其他股东股权的优先购买权”，除上述规定外，广发基金公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股权权利的条款。

　　（二）交易事项二涉及的标的广发小贷基本情况

　　本次关连交易事项二涉及的标的为普宁信宏持有的广发小贷22%股权。广发小贷的基本情况如下：

　　1．公司名称：广东广发互联小额贷款股份有限公司

　　2．统一社会信用代码：91440101353529954K

　　3．注册地址：广州市越秀区果菜直街17号自编D区（仅限办公用途）

　　4．法定代表人：杨龙

　　5．注册资本：5亿元人民币

　　6．成立日期：2015年08月04日

　　7．企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　8．经营范围：（一）办理各项小额贷款；（二）办理中小微企业融资、理财等咨询业务；（三）其他经批准业务。

　　9．股东情况：

　　截至目前，广发证券全资子公司广发乾和持有广发小贷45%股权，为其非控股的第一大股东，此外，普宁信宏持有广发小贷22%股权，广东海大集团股份有限公司持有互联小贷16.5%股权、广东海富达投资发展有限公司持有互联小贷16.5%股权。

　　本次交易完成后，广发证券全资子公司广发乾和将持有广发小贷67%股权，将成为广发小贷的控股股东。

　　10．本次交易标的为普宁信宏持有广发小贷22%股权，根据交易双方签署的质押协议，在公司支付预付款前，该股权将由普宁信宏出质给广发乾和；除前述质押外，根据普宁信宏提供的资料，本次交易标的不存在其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　11．广发小贷2017年度/年末及2018年1-9月/9月末主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：此处“应收款项”的数据为广发互联小贷的财务报表中“应收利息”的数据。

　　12.其他情况说明

　　（1）根据2019年1月29日在中国执行信息公开网的查询情况，广发小贷未被纳入失信被执行人。

　　（2）根据《广东广发互联小额贷款股份有限公司章程》第二十三条规定，“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需征得其他股东同意”，本次交易无需获得其他股东放弃优先受让权。

　　（3）根据《广东广发互联小额贷款股份有限公司章程》第二十三条规定，“股东认缴后所拥有的股权在二年内不得转让（主发起人为三年），广东省人民政府金融工作办公室批准的除外；超过上述期限后，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需征得其他股东同意，转让方股东在股权转让前七个工作日告知其他股东”。除上述相关规定外，广发小贷的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　13.公司于2018年11月9日公告的关于《广发证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告（修订稿）中，公司披露了“目前，根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关监管要求，申请人正对广发乾和目前持有广发互联小贷45%股权拟通过降低股比等方式转为财务投资事宜研究论证相关整改方案，后续将按监管机构审批意见及相关要求推进办理”。根据公司第九届董事会第十七次会议决议，公司拟阶段性增持广发小贷股权至67%并成为控股股东，后续将按照相关监管机构要求继续推进办理对广发小贷持股转为财务投资事宜。

　　四、关连交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易事项一涉及的定价政策及定价依据

　　境内方面：根据对国内大中型基金公司历史股权转让情况的不完全统计梳理，类似股权交易的PB（估值/净资产）范围为1.4-12.9，中位数为4.1，平均PB 5.4 。

　　境外方面：美国上市的公募基金公司近5年平均PB范围为0.3-6.6，平均数为2.8，中位数为2.1；其中，目前，资产管理规模靠前的贝莱德、普信的PB基本稳定维持在分别为2.5、4.3。

　　本次交易中，交易双方在结合市场可比案例的基础上暂时拟定预估值，暂定康美药业持有的广发基金9.458%股权预估值13.9亿元，按2018年末广发基金预估净资产值计算，整体估值为2.5倍PB；此后，受让方将委托会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进行审计、评估，基准日为2018年12月31日，最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后交易双方协商一致确定，但最终的股权转让价款不超过13.9亿元。

　　（二）交易事项二涉及的定价政策及定价依据

　　普宁信宏持有的广发小贷22%股权按照原始出资额预估值1.1亿元，PB估值不到1倍；此后，受让方将委托会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进行审计、评估，基准日为2018年12月31日，最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后交易双方协商一致确定，但最终的股权转让价款不超过1.1亿元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）股权转让协议的主要内容（交易事项一）

　　康美药业与广发证券拟签署关于广发基金约9.458%的股权转让相关协议，协议的主要内容如下；并在合法合规及获得相关有权机关认可或同意的情况下执行：

　　1. 转让方：康美药业

　　2. 受让方：广发证券

　　3．成交金额：暂定交易价格为不超过13.9亿元（含本数，下同），后续将根据审计、评估结果进行协商一致确定，基准日为2018年12月31日。双方同意，上述审计与评估所产生的费用由受让方承担。最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后协商一致确定，但最终的股权转让价款不超过13.9亿元。双方应在审计报告和评估报告正式出具后三十个工作日内签署补充协议，确定最终的股权转让价款。双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日起三十个工作日内对最终的股权转让价款达成一致并签订补充协议确定最终的股权转让价款的，受让方有权单方通知转让方解除股权转让协议并要求转让方按股权转让协议的约定按期返还或支付全部的应付款项。如转让方未按股权转让协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，受让方有权依据股权转让协议相关约定，申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。

　　4．支付方式：现金。

　　5. 股权交割的先决条件

　　交易双方同意，双方完成目标股权的交割取决于下列先决条件的全部达成：

　　（1）股权转让协议以及与股权转让协议相关的配套文件（包括股权质押协议、保证合同）已妥当签署，并按本协议的约定办理了强制执行公证手续；

　　（2）转让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/或授权；

　　（3）受让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/或授权；

　　（4）广发基金内部有权部门/组织就本次股权转让作出了决议（如需），转让方以外的其他股东均放弃了优先购买权（如需）；

　　（5）本次股权转让获得了所需的相关有权机关的批准、核准、同意；

　　（6）目标股权不存在被冻结、强制执行、本次股权转让及/或受让方不存在不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致交割无法完成的情形。

　　6. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　7．交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　在上述股权交割条件全部达成之日起十日内向工商行政管理机关提交材料，办理相关解除质押、工商变更登记（备案）手续。工商行政管理机关就本次股权转让相关的工商变更登记（备案）手续出具核准变更（备案）通知之日为交割完成日。

　　8.过渡期安排

　　股权转让协议签订后，如广发基金在交割前发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，权益均属于受让方所有，对价不予调整。如在交割前广发基金进行分红的，转让方自收到该等收益之日起三个工作日内无条件全额支付至受让方指定账户。

　　受让方聘请会计师事务所（“审计师”）审计广发基金自2018年12月31日（基准日）起至交割审计基准日（以下简称“过渡期”）的账目并在交割完成日后六十天内出具广发基金的审计报告（以下简称“过渡期损益审计报告”），用以确认广发基金过渡期的损益及交割审计基准日的净资产情况。上述审计产生的费用由受让方承担。

　　如过渡期损益审计报告所确认的广发基金于交割审计基准日的净资产高于基准日的净资产（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，目标股权所对应的净资产差额由受让方享有。

　　如过渡期损益审计报告所确认的广发基金于交割审计基准日的净资产低于基准日的净资产（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，目标股权对应的净资产差额部分（即总净资产差额乘以股权比例9.458%）由转让方承担。在扣除转让方按协议相关条款支付的收益后，剩余补偿资金由转让方在过渡期损益审计报告出具之日起十个工作日内向受让方全额支付至受让方指定账户。

　　9. 受让方权益保障

　　受让方支付预付款后，若发生以下情形（包括但不限于：目标股权被冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法规及监管要求等情形）导致目标股权无法完成交割，转让方除退还受让方已支付的全部款项外，还应向受让方支付按照年利率8%的标准计算的资金占用成本。

　　在签订股权转让协议的同时，转让方与受让方应签订《股权质押协议》，将目标股权质押予受让方，用于担保转让方根据本协议应履行的承诺、保证和义务。若发生以下情形，包括但不限于目标股权被冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致目标股权无法交割的情形出现，转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，受让方有权依据股权转让协议相关约定，申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。

　　转让方实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾就转让方根据本协议应履行的所有承诺、保证和义务提供不可撤销的无限连带责任保证。转让方促使并保证马兴田及其配偶许冬瑾于本协议签订当日与受让方签署保证合同。

　　在不违反届时有效的法律法规的情况下，受让方有权在本协议项下的各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。

　　10. 违约责任

　　任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的一切损失（包括但不限于法律服务费和其它专家费用）。

　　如本股权转让协议交割先决条件全部成就，任何一方不履行或拒绝履行交割义务的，导致交割先决条件全部成就之日起十日内未办理交割的，则不履行或拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为以预付款按百分之十八（18%）的年化利率计算的金额。

　　（二）股份转让协议的主要内容（交易事项二）

　　普宁信宏与广发乾和拟签署关于广发小贷约22%的股份转让相关协议，协议的主要内容如下；并在合法合规及获得相关有权机关认可或同意的情况下执行：

　　1. 转让方：普宁信宏

　　2. 受让方：广发乾和

　　3．成交金额：暂定交易价格约为1.1亿元，后续将根据审计、评估结果进行协商一致确定，基准日为2018年12月31日。双方同意，上述审计与评估所产生的费用由受让方承担。最终的股份转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后协商一致确定，但最终的股权转让价款不超过1.1亿元。双方应在审计报告和评估报告正式出具后三十个工作日内签署补充协议，确定最终的股份转让价款。双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日起三十个工作日内对最终的股份转让价款达成一致并签订补充协议的，受让方有权单方通知转让方解除本协议并要求转让方按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项。如转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，受让方有权依据第8.1条申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。

　　4．支付方式：现金。

　　5. 股份交割的先决条件

　　交易双方同意，双方完成标的股份的交割取决于下列先决条件的全部达成：

　　本协议以及与本协议相关的配套文件（包括股份质押协议、保证合同）已妥当签署，并按本协议的约定办理了强制执行公证手续；

　　（1）转让方就本次股份转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/或授权；

　　（2）受让方就本次股份转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/或授权；

　　（3）广发小贷内部有权部门/组织就本次股份转让作出了决议（如需）；

　　（4）本次股份转让获得了所需的相关有权机关的批准、核准、同意；

　　（5）标的股份不存在被冻结、强制执行、本次股份转让及/或受让方及/或其股东不存在不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致交割无法完成的情形。

　　6. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　7．交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　在上述股份交割的先决条件全部达成之日起十日内向有权机关提交材料，办理相关解除质押、工商变更登记（备案）手续。广发小贷向受让方签发股票/出资证明书之日或工商行政管理机关就本次股份转让相关的工商变更登记（备案）手续出具准予变更登记（备案）通知书（如需）之日发生时间在后者为交割完成日。

　　8.过渡期安排

　　本协议签订后，如广发小贷在交割前发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，权益均属于受让方所有，对价不予调整。如在交割前广发小贷进行分红的，转让方自收到该等收益之日起三个工作日内无条件全额支付至受让方指定账户。

　　受让方聘请会计师事务所（“审计师”）审计广发小贷自2018年12月31日（基准日）起至交割审计基准日（以下简称“过渡期”）的账目并在交割完成日后六十天内出具广发小贷的审计报告（以下简称“过渡期损益审计报告”），用以确认广发小贷过渡期的损益及交割审计基准日的净资产情况。上述审计产生的费用由受让方承担。

　　如过渡期损益审计报告所确认的广发小贷于交割审计基准日的净资产高于基准日的净资产（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，标的股份所对应的净资产差额由受让方享有。

　　如过渡期损益审计报告所确认的广发小贷于交割审计基准日的净资产低于基准日的净资产（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，标的股份对应的净资产差额部分（即总净资产差额乘以股权比例22%）由转让方承担。在扣除转让方按协议相关条款支付的收益后，剩余补偿资金由转让方在过渡期损益审计报告出具之日起十个工作日内向受让方全额支付至受让方指定账户。

　　9. 受让方权益保障

　　受让方支付预付款后，若发生以下情形（包括但不限于：标的股份被冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方或其股东出现不符合相关法律法规及监管要求等情形）导致标的股份无法完成交割，转让方除退还受让方已支付的全部款项外，还应向受让方支付按照年利率8%的标准计算的资金占用成本。

　　在签订股份转让协议的同时，转让方与受让方应签订《股份质押协议》，将标的股份质押予受让方，用于担保转让方根据本协议应履行的承诺、保证和义务。若发生以下情形，包括但不限于标的股份被冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方或其股东出现不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致标的股份无法交割的情形出现，转让方未按股份协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，受让方有权依据股份转让协议相关约定，申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。

　　转让方实际控制人许冬瑾及其配偶马兴田就转让方根据股份转让协议应履行的所有承诺、保证和义务提供不可撤销的无限连带责任保证。转让方促使并保证许冬瑾及其配偶马兴田于本协议签订当日与受让方签署保证合同。

　　在不违反届时有效的法律法规的情况下，受让方有权在本协议项下的各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。

　　10. 违约责任

　　任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的一切损失（包括但不限于法律服务费和其它专家费用）。

　　如本股份转让协议交割先决条件全部成就，任何一方不履行或拒绝履行交割义务的，导致交割先决条件全部成就之日起十日内未办理交割的，则不履行或拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为以预付款按百分之十八（18%）的年化利率计算的金额。

　　六、关连交易目的和影响

　　1. 关连交易目的

　　通过提升公司对广发基金的持股比例，有利于进一步加大公司对广发基金的支持力度，有利于公司资产管理业务的长远发展，符合公司战略规划及长远利益。根据有关部门的安排，公司通过全资子公司广发乾和受让普宁信宏持有的广发小贷股权。

　　2. 本次交易对广发证券的影响

　　本次关连交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水平协商确定具体交易估值，采用先预估值此后再审计评估确定最终转让价格，且已明确约定最终转让价格的最高值，定价公允合理。上述关连交易事项不会对公司的财务状况及经营成果构成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形。

　　（1）收购广发基金股权

　　本次交易前，公司持有广发基金51.13%的股权，已纳入公司合并报表的范围。报告期内定期报告中均已反映了广发基金对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易完成后，预计将进一步增加广发基金对广发证券归属于母公司股东净利润的贡献。

　　（2）收购广发小贷股权

　　本次交易前，公司全资子公司广发乾和持有广发小贷45.00%股权；本次交易完成后，广发乾和持有广发小贷的股份比例将达到67.00%，将纳入广发证券的合并报表范围，并按照增持后的持股比例，确认归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的其他综合收益。同时，广发乾和原对广发小贷持有的45%股权，按购买日的公允价值进行重新计量，该公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。本次交易完成后，公司对广发小贷的会计核算方法的变更不会对公司损益产生重大影响。

　　公司不存在以经营性资金往来的形式为广发小贷提供财务资助情形；广发小贷也不存在以经营性资金往来的形式变相为普宁信宏提供财务资助情形。

　　3．本次交易对康美药业及普宁信宏的影响

　　有利于康美药业及普宁信宏进一步聚焦主业。

　　4.支付预付款的分析

　　根据交易双方签署的协议，在满足相关条件的前提下，受让方将支付预付款。相关条件包括：双方内部有权部门同意本次股权转让以及本协议的所有条款；转让方已完成目标股权的质押登记手续，并将质押登记证明等相关资料交予受让方；交易事项一、二涉及的付款先决条件均已全部达成等。此外，转让方的实际控制人及其配偶（即马兴田和许冬瑾夫妇）为本次交易提供了全额连带责任保证，以进一步保证安全。因此本次交易不构成潜在财务资助、资金占用等。

　　5、公司对康美药业及其关联方风险敞口进一步提升，集中度风险加大

　　康美药业于2018年12月28日收到中国证监会《调查通知书》（编号：粤证调查通字180199号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至2018年底，公司自有资金持有康美药业及其关联方证券合计15.265亿元（持仓成本，不含应计利息），本次交易实施后，康美药业及其关联方在公司的信用风险敞口进一步上升，公司面临较大的单一交易对手集中度风险。

　　七、与关连人累计已发生的各类关连交易情况

　　2019年1月1日至2019年1月29日，公司与康美药业及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关连人累计已发生的各类关连交易的总金额336.77万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关连交易发表的意见

　　独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表的事前认可意见如下：“同意将本议案提交公司董事会审议”。

　　独立董事汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生对本次关连交易发表的独立意见如下：“1、本次关连交易有利于公司加强对广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）和广东广发互联小额贷款股份有限公司（以下简称“广发小贷”）的管控能力，提升公司对广发基金、广发小贷的管理和运营效率，有助于公司的长期可持续发展。

　　2、本次关连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。

　　3、本次关连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　　因此，我们认为，本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”。

　　独立董事杨雄先生对本次关连交易发表的独立意见如下：“因康美药业涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性和交易实质”。

　　九、备查文件

　　1. 第九届董事会第十七次会议决议；

　　2. 独立董事事前认可意见和独立董事对本次关连交易发表的意见；

　　3. 关于广发基金管理有限公司之股权转让协议；

　　4. 广发基金管理有限公司股权质押协议；

　　5. 关于广东广发互联小额贷款股份有限公司之股份转让协议；

　　6. 广东广发互联小额贷款股份有限公司股份质押协议。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日