上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST椰岛

　　股票代码：600238

　　信息披露义务人（一）：海南红棉投资有限公司

　　住所：海南省海口市美兰区碧海大道31号恒大美丽沙0102区五栋101

　　通讯地址：海南省海口市美兰区碧海大道31号恒大美丽沙0102区五栋101

　　信息披露义务人（二）：王正强

　　住所：海南省海口市美兰区万恒路普罗旺斯小区13A

　　通讯地址：海南省海口市美兰区万恒路普罗旺斯小区13A

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“*ST椰岛”）拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST椰岛中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、海南红棉投资有限公司

　　■

　　海南红棉的股权结构图如下：

　　2、王正强

　　■

　　（二）董事及其主要负责人

　　海南红棉的董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（三）持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、各信息披露义务人之间的关系

　　截至本报告书签署日，王正强担任海南红棉的董事，根据《收购管理办法》，王正强与海南红棉为一致行动人。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人通过接受表决权委托和上交所集中竞价交易的方式增持上市公司股票，是基于看好上市公司长期发展前景和对上市公司目前的投资价值判断而作出的商业行为。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露义务人及其一致行动人拟在未来12个月内继续增持*ST椰岛不低于公司总股本5%的股份，增持将基于*ST椰岛的运营和发展状况及其股价和资本市场整体情况等择机实施。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行程序并及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动的方式为信息披露义务人王正强通过接受表决权委托的方式取得上市公司3.50%的权益，信息披露义务人海南红棉通过上交所集中竞价交易的方式增持上市公司1.50%股份。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人王正强未直接持有上市公司股份，通过接受表决权委托拥有上市公司15,704,256股股票的权益，占公司总股本的3.50%；海南红棉持有上市公司6,705,740股，占公司总股本的1.50%，二者合计拥有表决权的股票为22,409,996股，占公司总股本的5.00%。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　（一）表决权委托

　　上市公司的董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）为完成增持计划，累计从海南红棉的间接股东陈志畅、陈镓豪处借款合计9,000万元，基于该借款安排，各方约定将邓亚平、曲锋和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）增持的上市公司15,704,256股股票的表决权委托予海南红棉的董事王正强先生。

　　王正强分别与曲锋、邓亚平和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）于2018年12月5日签署了《表决权委托协议》。

　　王正强分别与曲锋、邓亚平所签署协议的主要内容如下：

　　委托人：曲锋、邓亚平

　　受托人：王正强

　　1、表决权委托安排

　　委托方同意，在委托协议有效期内，将其持有的海南椰岛流通股分别共计551.7万股股份、553.89万股股份（以下简称“授权股份”，分别约占海南椰岛总股本的1.23%、1.24%）的表决权（包括因海南椰岛配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托受托方或其指定第三方行使（以下简称“本次表决权委托安排”），受托方同意接受委托方上述委托。除委托方根据本协议约定的授权股份外，委托方所持有的海南椰岛剩余股份相应股东权利的行使不受委托协议之影响。

　　2、委托范围

　　2.1 双方同意，在委托协议有效期内，委托方不可撤销地授权受托方或其指定的第三方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及海南椰岛届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

　　2.2 上述表决权委托系全权委托，对海南椰岛股东大会的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托方行使表决权的目的，但受托方因此发生的相关费用由委托方承担。

　　2.3 在履行委托协议期间，因海南椰岛配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形导致授权股份总数发生变化的，委托协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，委托协议自动适用于调整后的授权股份。

　　3、委托期限

　　3.1 委托期限

　　本协议表决权委托事项的委托期限内，在以下条件之一满足之日可以提前终止：

　　（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止表决权委托协议；

　　（2）受托方受让委托方所持有的授权股份；

　　（3）受托方通过合法合规方式所获得海南椰岛股份比例达到海南椰岛总股本25%以上；

　　（4）经受托方事先书面同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记于其名下之日。

　　3.2 在表决权委托期限内，为稳固海南椰岛控制权之目的，经履行必要审批程序，受托方将启动增持海南椰岛股份相关计划，包括但不限于参与非公开发行股票、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。双方同意，如在表决权委托期可以终止的情形时前述事项仍在实施过程中的，则表决权委托期限将顺延至受托方所持海南椰岛股份比例达到海南椰岛总股本25%以上之日止。

　　4、委托权利的行使

　　4.1 为保障受托方在委托协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，委托方应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法律文件。

　　4.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整委托协议条款，以确保可继续实现委托协议之目的。

　　5、特别约定

　　双方同意，本协议在依法合规及满足中国证券监管规则的前提下履行必要的手续并披露给海南椰岛和证券监管机构。

　　6、生效及其他

　　委托协议自双方签字及盖章之日起生效，在各方另行书面约定时解除或终止。

　　王正强与海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）所签署协议的主要内容如下：

　　委托人：海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）

　　受托人：王正强

　　鉴于陈镓豪与海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）于2018年12月5日签订《借款合同》（合同编号为：J20181204-01），委托方与受托方就表决权委托事项协议约定如下：

　　1、表决权委托安排

　　委托方同意，在委托协议有效期内，将其持有的海南椰岛流通股共计484.68万股股份（以下简称“授权股份”，约占海南椰岛总股本的1.04%）的表决权（包括因海南椰岛配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托受托方或其指定第三方行使（以下简称“本次表决权委托安排”），受托方同意接受委托方上述委托。除委托方根据本协议约定的授权股份外，委托方所持有的海南椰岛剩余股份相应股东权利的行使不受委托协议之影响。

　　2、委托范围

　　2.1 双方同意，在委托协议有效期内，委托方不可撤销地授权受托方或其指定的第三方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及海南椰岛届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

　　2.2 上述表决权委托系全权委托，对海南椰岛股东大会的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托方行使表决权的目的，但受托方因此发生的相关费用由委托方承担。

　　2.3 在履行委托协议期间，因海南椰岛配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形导致授权股份总数发生变化的，委托协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，委托协议自动适用于调整后的授权股份。

　　3、委托期限

　　3.1 委托期限

　　本协议表决权委托事项的委托期限内，在以下条件之一满足之日可以提前终止：

　　（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止表决权委托协议；

　　（2）受托方受让委托方所持有的授权股份；

　　（3）受托方通过合法合规方式所获得海南椰岛股份比例达到海南椰岛总股本25%以上；

　　（4）经受托方事先书面同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记于其名下之日。

　　3.2 在表决权委托期限内，为稳固海南椰岛控制权之目的，经履行必要审批程序，受托方将启动增持海南椰岛股份相关计划，包括但不限于参与非公开发行股票、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。双方同意，如在表决权委托期可以终止的情形时前述事项仍在实施过程中的，则表决权委托期限将顺延至受托方所持海南椰岛股份比例达到海南椰岛总股本25%以上之日止。

　　4、委托权利的行使

　　4.1 为保障受托方在委托协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，委托方应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法律文件。

　　4.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整委托协议条款，以确保可继续实现委托协议之目的。

　　5、特别约定

　　双方同意，本协议在依法合规及满足中国证券监管规则的前提下履行必要的手续并披露给海南椰岛和证券监管机构。

　　6、生效及其他

　　委托协议自双方签字及盖章之日起成立，并随《借款合同》（合同编号为：J20181204-01）同时生效；若《借款合同》（合同编号为：J20181204-01）解除或终止的，则委托协议同时解除或终止。

　　（二）集中竞价交易

　　截止2019年1月29日收盘，信息披露义务人海南红棉以自有资金通过集中竞价交易的方式累计增持上市公司的股份达到6,705,740股，占公司总股本1.50%，具体变动情况如下：

　　■

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人王正强接受表决权委托的合计15,704,256股股票存在被质押的情况，信息披露义务人海南红棉通过集中竞价交易增持的6,705,740股股票不存在权利限制的情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及上交所查阅：

　　1、信息披露义务人的法人营业执照复印件及身份证明文件；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》等相关文件；

　　4、王正强与曲锋、邓亚平和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）签署的《表决权委托协议》；

　　5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：海南红棉投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：年月日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：王正强

　　签署日期：年月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：海南红棉投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：年月日

　　信息披露义务人（签字）：王正强

　　签署日期：年月日