本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回售代码：100923

　　●回售简称：上实回售

　　●回售价格：100元/张

　　●回售申报期：2019年2月11日至2019年2月15日

　　●回售资金发放日：2019年3月11日

　　●债券利率是否调整：不调整

　　特别提示：

　　1、根据《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中设定的发行人上调票面利率选择权，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）有权在上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）（债券简称“14上实02”，债券代码：136214，以下简称“本期债券”）存续的第3年末决定是否上调后2年的票面利率。根据公司的实际情况以及当前的市场环境，公司决定不上调本期债券票面利率，即本期债券存续期限后2年的票面利率为3.23%，并在存续期限后2年固定不变。

　　2、根据《募集说明书》设定的回售选择权，发行人在发出关于是否上调本期债券票面利率的公告后，债券持有人有权选择在投资者回售申报期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

　　3、“14上实02”债券持有人，可按照本公告规定，在回售申报期（2019年2月11日至2019年2月15日）对其所持有的全部或部分“14上实02”债券进行回售申报登记。在回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于维持“14上实02”票面利率的决定。

　　4、“14上实02”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

　　5、本次回售等同于“14上实02”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2019年3月11日），以100元/张的价格卖出“14上实02”债券，请“14上实02”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

　　6、本公告仅对“14上实02”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“14上实02”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　　7、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“14上实02”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“14上实02”债券第3个计息年度付息日（2019年3月11日）。

　　现将本公司关于“14上实02”投资者回售安排的相关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。

　　2、债券名称：上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

　　3、债券简称及代码：债券简称“14上实02”，债券代码“136214”。

　　4、发行规模：人民币10.00亿元。

　　5、票面金额：人民币100元。

　　6、票面利率：“14上实02”票面利率为3.23%，发行人有权在存续期间的第3年末上调后2年的票面利率。“14上实02”票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　7、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第25个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　9、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　　11、起息日：2016年3月11日。

　　12、付息日：2017年至2021年间每年的3月11日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月11日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　16、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

　　17、担保人及担保方式：本期公司债券发行不提供担保。

　　18、信用级别及资信评级机构：2018年5月25日，经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，维持发行人的主体信用等级为AA+，维持债券信用等级为AA+。

　　19、上市时间和地点：本期债券于2016年4月7日在上海证券交易所上市交易。

　　20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　21、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

　　22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本期债券利率调整情况

　　1、根据《募集说明书》，本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率为3.23%，在债券存续期的前3年固定不变；发行人有权决定是否在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。

　　2、本期债券在存续期前3年（2016年3月11日至2019年3月10日）票面利率为3.23%，在存续期的第3年末，根据当前的市场环境，公司决定不上调本期债券票面利率，即本期债券存续期后2年（2019年3月11日至2021年3月10日）的票面利率为3.23%，并在其存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　三、本期债券回售实施办法

　　1、回售代码：100923

　　2、回售简称：上实回售

　　3、本次回售申报期：2019年2月11日至2019年2月15日

　　4、回售价格：100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　5、回售登记办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限回售申报期内）。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

　　6、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

　　7、回售部分债券兑付日：2019年3月11日。发行人委托中证登上海分公司为登记回售的债券持有人办理兑付。

　　8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“14上实02”，投资者参与回售可能会带来损失，请“14上实02”债券持有人慎重判断本次回售风险。

　　四、回售部分债券付款安排

　　1、回售资金发放日：2019年3月11日。

　　2、回售部分债券享有2018年3月11日至2019年3月10日期间利息，票面年利率为3.23%。每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币32.30元（含税），扣税后个人投资者、证券投资基金债券持有人取得的实际每手债券派发利息为25.84元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手债券派发利息为29.07元。

　　3、付款方式：发行人将依照中证登上海分公司的登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中证登上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到帐日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　五、回售价格

　　根据募集说明书的有关约定，回售价格为债券面值（100元/张）。

　　六、回售申报期

　　2019年2月11日至2019年2月15日。

　　七、回售申报期间的交易

　　“14上实02”在回售申报期内将继续交易；回售申报确认的债券在回售申报当日收市后将被冻结。

　　八、回售申报程序

　　1、申报回售的“14上实02”债券持有人应在2019年2月11日至2019年2月15日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100923，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　2、“14上实02”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“14上实02”债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

　　3、对“14上实02”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2019年3月11日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

　　九、回售实施的时间安排

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　　十、风险提示及相关处理

　　1、本次回售等同于“14上实02”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2019年3月11日），以100元/张的价格（净价）卖出“14上实02”债券。请“14上实02”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并做出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

　　2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“14上实02”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

　　十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者（包括证券投资基金债券持有人）应缴纳公司债券个人利息收入所得税，本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

　　（1）纳税人：本期债券的个人投资者；

　　（2）征税对象：本期债券的利息所得；

　　（3）征税税率：按利息额的20%征收；

　　（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

　　（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

　　3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

　　十二、本期债券回售的相关机构

　　1、发行人

　　名称：上海实业发展股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

　　法定代表人：曾明

　　联系人：胡文魄、张梦珣

　　电话：021-53858686

　　传真：021-53859026

　　2、主承销商

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　法定代表人：王常青

　　项目负责人：赵军

　　联系人：赵军

　　电话：021-68801584

　　传真：021-68801551

　　3、托管人

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-68870587

　　传真：021-58888760

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　2019年1月30日