得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

　　C、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

　　业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

　　如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

　　业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

　　D、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

　　E、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（5）补偿实施

　　A、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资产的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

　　B、实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

　　C、在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

　　D、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。

　　E、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

　　业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

　　⑥东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

　　因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次重组决议的有效期

　　本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案需提交公司股东大会进行逐项审议，关联股东需回避表决。

　　（四）逐项审议通过《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》

　　本次公司在发行股份购买资产的同时，拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于顺宇股份全资子公司宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏项目。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　会议对《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决，结果如下：

　　1、发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股票种类和面值

　　本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、募集配套资金金额及用途

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　交易均价计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果最终确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过3.84亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象

　　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次发行股份的限售期

　　因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

　　若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行股份募集配套资金决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于公司发行股份募集配套资金方案的议案需提交公司股东大会进行逐项审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司拟以非公开发行股份的方式向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪购买顺宇股份92.31%的股权，同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　根据公司战略规划及业务发展需要，公司本次拟以发行股份方式购买顺宇洁能科技股份有限公司92.31%股权，同时公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏项目。

　　1、本次重组构成重大资产重组

　　根据测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次重组不构成重组上市

　　本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持有361,211,210股，持股比例为32.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司32.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

　　本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行的371,307,690股测算，上市公司总股本变更为1,473,544,840股，露笑集团持有361,211,210股，持股比例为24.51%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司10.89%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容请详见附件，并将于2019年1月30日准予公告。

　　该议案内容将于2019年1月30日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》

　　为促进公司发展，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次重组，同意公司签署如下协议：

　　1、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》和《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》。其中本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪；

　　2、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》和《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》，其中东方创投、董彪为业绩承诺方。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

　　上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”或“评估机构”）作为评估机构，并由其出具了《露笑科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》苏中资评报字【2019】第1002号）。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的评估机构中企华中天为具备证券期货业务资质的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的相关性

　　评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2018 年 9月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次募集配套资金的有效使用，有效防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，董事会审议同意公司关于本次交易摊薄即期回报采取的填补措施，具体内容为：

　　1、提高公司盈利水平，加强公司的成本和费用控制，尽可能减少因本次重组造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

　　2、募集资金到位前，通过自筹资金先行投入公司的日常经营，募集资金到位后，确保本次发行募集资金专款专用，根据相关法律法规的规定和要求，加强募集资金管理。上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对本次募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　（3）加大研发力度，使公司保持技术上的领先优势；加大市场拓展力度，扩展市场空间。

　　（4）强化公司经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障，提升经营效率和盈利能力，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续提高管理水平，健全管理制度，合理规范使用募集资金，提供资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。具体内容详见附件。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构中企华中天出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》

　　本次募集配套资金的具体用途如下：

　　■

　　本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目的具体情况内容详见附件。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　本次拟发行股份募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏项目。募集配套资金投资项目及补充流动资金具有可行性与必要性。具体分析详见附件。

　　本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》

　　因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”），浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”），顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通公司”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出现下滑，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况及经营成果，公司决定于对上海正昀和中科正方计提商誉减值准备，对顺通公司的长期应收款计提坏账准备。

　　经过公司、中介机构进行全面清查和资产减值测试后，本次计提商誉减值、资产减值准备涉及的金额总计为68488.36万元，其中计提商誉减值准备的上海正昀为26799.90万元，中科正方为3865.53万元；顺通公司计提长期应收款坏账准备37822.93万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

　　2、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议

　　3、《露笑科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

　　4、《露笑科技独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》

　　5、《露笑科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》

　　6、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2019-009

　　露笑科技股份有限公司关于发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如无特别说明，本公告中的简称与本公告同日披露的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“露笑科技”）分别于2018年9月7日、2018年11月23日、2019年1月29日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案、重组报告书（草案）及相关议案。

　　本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。

　　同时露笑科技拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

　　由于本次重组拟增加募集配套资金的内容，公司于2019年1月29日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，交易方案具体调整内容如下：

　　一、交易方案主要调整内容

　　■

　　二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

　　（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

　　中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（1）关于交易对象

　　①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（3）关于配套募集资金

　　①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

　　上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途等，其中，调增募集配套资金总额属于证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

　　因此，本次交易方案调整，构成重组方案的重大调整。

　　四、本次方案调整履行的相关程序

　　上市公司于2019年1月29日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

　　上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002617             证券简称：露笑科技             公告编号：2019-010

　　露笑科技股份有限公司

　　关于全资子公司计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、会计监管风险提示第8号的有关规定，将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”），浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”），顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通公司”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出现下滑，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况及经营成果，公司决定于对上海正昀和中科正方计提商誉减值准备，对顺通公司的长期应收款计提坏账准备。

　　其中，上海正昀由于应收账款较多、涉及诉讼金额较大，导致了上海正昀及其下属相关子公司的业绩出现下滑。上海正昀已发生的诉讼情况有：

　　■

　　截止本公告日，上海正昀已经收到但尚未审理完结的诉讼案件数为6 个，涉及诉讼请求金额为185,667,912.00元。

　　2、本次计提商誉减值、资产减值准备的资产范围、总金额。

　　经过公司、中介机构进行全面清查和资产减值测试后，本次计提商誉减值、资产减值准备涉及的金额总计为68488.36万元，其中计提商誉减值准备的上海正昀为26799.90万元，中科正方为3865.53万元；顺通公司计提长期应收款坏账准备37822.93万元。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过,本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备68488.36万元，将减少公司2018年归属于母公司所有者的净利润68488.36万元，相应减少2018年归属于母公司所有者权益68488.36万元。

　　三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、商誉减值情况

　　单位：万元

　　■

　　2、顺通公司长期应收款计提坏账准备情况：

　　顺通公司2017年度开展的汽车分期付款销售业务形成的长期应收款,因新能源汽车补贴政策持续退坡、产业政策趋紧，上下游客户回款困难,截止2018年12月31日有总计到期、未到期的75,645.86万元应收回，已出现逾期金额34839.98万元，基于谨慎性原则，拟对应收回的应收分期销售货款追加计提减值准备37822.93 万元。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

　　本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定本次上海正昀、中科正方和顺通公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次对上海正昀、中科正方和顺通公司计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为上海正昀、中科正方和顺通公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2019-011

　　露笑科技股份有限公司

　　2018年度业绩预告修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：

　　2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日。

　　2、前次业绩预告情况：

　　公司于 2018年 10 月 24日披露的《2018 年第三季度报告全文》中对 2018年 1-12 月经营业绩的预计为：2018 年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期变动幅度为-41.63%至-18.00%，归属于上市公司股东的净利润变动区间为 18,000万元至25,000万元。

　　3、修正后的预计业绩

　　√亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降□其他

　　■

　　二、业绩预告修正预审计情况

　　本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

　　三、业绩修正原因说明

　　2018 年度归属于上市公司股东的净利润与原预告的预计金额相比由盈转亏的主要原因为：

　　因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”），浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”），顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通公司”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出现下滑，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况及经营成果，公司决定于对上海正昀和中科正方计提商誉减值准备。对顺通公司的长期应收款计提坏账准备。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-010）。

　　四、其他相关说明

　　1.本次修正后的业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的 2018 年年度报告为准。

　　2.公司董事会对因本次业绩预告修正带来的不便向广大投资者表示歉意，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002617             证券简称：露笑科技               公告编号：2019-012

　　露笑科技股份有限公司

　　关于拟签订重大协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于与公司参股子公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）签署《协议书》，公司同意撤出其对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑的全部股权。

　　本次事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。关联董事鲁永先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次事项尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次交易完成后，伯恩露笑不再为公司参股子公司。

　　二、协议相关方基本情况

　　公司名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司

　　统一社会信用代码：911505000983867723

　　成立时间：2014年05月05日

　　法定代表人：杨建文

　　公司住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区

　　注册资本：148000万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售；氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）

　　股东及持股比例：伯恩光学（惠州）有限公司持股60%，露笑科技股份有限公司持股40%。为公司参股子公司。

　　关联关系：公司董事长鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

　　财务数据：截至2017年12月31日，伯恩露笑资产总额144258.86万元；负债总额257430.03万元；应收款项总额4808.42万元；净资产118515.83万元；营业收入为15084.36万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有伯恩露笑40%的股权，账面净资产价值约4.3508368亿元。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：露笑科技股份有限公司

　　乙方：伯恩露笑蓝宝石有限公司

　　1.目标股权及回购

　　甲方同意将其持有的全部的乙方40%股权（“目标股权”，包括实缴50,000万元出资部分及未缴9,200万元出资部分，及其代表和对应的资本、资本公积金、任意公积金、未分配利润及股东权利义务等）转让给乙方，乙方同意回购目标股权。本次股权回购，乙方另一股东伯恩（惠州）均已同意、认可、无异议，并承诺放弃优先购买权。

　　2.回购价格及支付

　　双方同意，本次股权拟回购以乙方所有的、合计总价值 4.87亿元人民币（含税）的资产作为乙方向甲方回购目标股权的全部对价。具体详见回购资产清单，最终以中介机构出具的审计报告为准。

　　3.租赁

　　按照双方签订协议书的相关内容约定，乙方将第三车间和A栋宿舍楼有偿租赁给甲方，暂时租赁期为一年，并确保20年使用权。

　　4.交接

　　甲方应在本协议签订之日起30日内安排人员就本协议第2条下的所有设备、蓝宝石晶体以及第一、二车间厂房与乙方进行交接，并办理第三车间和宿舍楼的租赁移交手续。当地政府承诺对相关不动产办理产权变更手续。

　　5.变更登记

　　乙方收购公司的股权将会使伯恩露笑公司的注册资本由148000万元减少为88800万元。并且，甲方退出投资后其将不再持有公司任何股权，伯恩（惠州）将成为伯恩露笑公司的唯一股东并持公司100%股权。伯恩露笑公司需要根据相关的法律法规要求完成减资、股权变更、高管变更以及名称变更等一系列变更登记程序。公司将按回购资产在当地新注册成立蓝宝石产业公司，并继续享有原伯恩露笑在当地政府应有的优惠政策。

　　因此，除非有关政府主管部门豁免，双方应当在本协议签订后3日内开始，并最迟于本协议签订后90日内完成前述变更登记程序（以公司取得变更后营业执照的日期为准）。

　　五、签署协议的目的及对公司的影响

　　经当地政府协调交易双方协商确定，本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至披露日未与伯恩露笑发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于签订重大协议暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司撤出其对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑的全部股权，该事项符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　1、本次公司撤出对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑的全部股权，有待公司股东大会议审议通过。

　　2、本次事项为双方自愿协商确定，不涉及对公司未来收益及经营情况的预测及保证，以后公司完全按市场化经营，敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次披露后，公司将根据深圳证券交易所相关规定，及时披露协议签署和其他进展或变化情况。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2019-013

　　露笑科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议决定于2019年2月14日召开2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-007）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年2月14日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年2月13日至2019年2月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年2月13日15:00至2019年2月14日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年2月11日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2019年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、

　　2、审议《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、

　　3、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、

　　（1）发行方式及发行对象

　　（2）发行股份的种类和面值

　　（3）上市地点

　　（4）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

　　（5）发行价格调整机制

　　（6）交易价格及发行数量

　　（7）股份锁定的安排

　　（8）期间损益安排

　　（9）上市公司滚存未分配利润安排

　　（10）业绩承诺及补偿

　　（11）本次重组决议的有效期

　　4、逐项审议《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、

　　（1）发行方式

　　（2）发行股票种类和面值

　　（3）募集配套资金金额及用途

　　（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　（5）发行数量

　　（6）发行对象

　　（7）本次发行股份的限售期

　　（8）上市公司滚存未分配利润安排

　　（9）上市地点

　　（10）本次发行股份募集配套资金决议有效期

　　5、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、

　　6、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》、

　　7、审议《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、

　　8、审议《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、

　　9、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》、

　　10、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、

　　11、审议《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评估报告的议案》、

　　12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》、

　　13、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、

　　14、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、

　　15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

　　16、审议《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》、

　　17、审议《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、

　　18、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、

　　19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、

　　20、审议《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》、

　　21、审议《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-007）。

　　股东大会就上述提案进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2019年2月13日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2019年2月13日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　17、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年2月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2019年2月14日召开的2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年1月13日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2019-014

　　露笑科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“本公司”）拟以发行股份的方式购买东方创投等交易对方持有的顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”）92.31%股权。本次交易完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

　　本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本公司于2019年1月29日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司2019年1月30日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司本次重大资产重组方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得该等批准或核准的时间均存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日