证券代码：002149        证券简称：西部材料          公告编号：2019-001

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议的会议通知于2019年1月25日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2019年1月29日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于控股子公司拟股份制改制的议案》。

　　《关于控股子公司拟股份制改制的公告》（2019-003）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》（2019-004），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月30日

　　证券代码：002149         证券简称：西部材料       公告编号：2019-002

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2019年1月25日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2019年1月29日以通讯表决方式召开。应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：002149         证券简称：西部材料        公告编号：2019-003

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于控股子公司拟股份制改制的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过《关于控股子公司股份制改制的议案》，公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）、西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称“菲尔特公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”） 拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为西安天力金属复合材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的为准），现将具体情况公告如下：

　　一、控股子公司基本情况

　　（一）天力公司

　　公司名称：西安天力金属复合材料有限公司

　　统一社会信用代码：9161013275024299X3

　　法定代表人：郑学军

　　注册资本：7,000万人民币元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

　　成立日期：2003年12月25日

　　经营期限：长期

　　经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。(上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营)

　　（二）菲尔特公司

　　公司名称：西安菲尔特金属过滤材料有限公司

　　统一社会信用代码：916101327669902046

　　法定代表人：杨延安

　　注册资本：5,000万人民币元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　　成立日期：2005年4月28日

　　经营期限：长期

　　经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

　　（三）西诺公司

　　公司名称：西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

　　统一社会信用代码：91610132552306956X

　　法定代表人：郑学军

　　注册资本：7,600万人民币元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　成立日期：2010年3月18日

　　经营期限：长期

　　经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术除外)。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

　　二、股份制改制方案

　　（一）天力公司

　　为促进公司实现更好更快地发展，进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，西安天力金属复合材料有限公司拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安天力金属复合材料股份有限公司”。

　　公司本次改制采用整体变更的方式，公司现有股东作为发起人以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年8月31日为审计基准日的编号为希会审字【2018】3000号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为121,025,466.57元，按照1: 0.5784的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为7,000万元，总股本为7,000万股，超出股本的51,025,466.57元列入股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　（二）菲尔特公司

　　为促进公司实现更好更快地发展，进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，西安菲尔特金属过滤材料有限公司拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司”。

　　公司本次改制采用整体变更的方式，公司现有股东作为发起人以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年8月31日为审计基准日的编号为希会审字【2018】2999号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为106,894,200.67元，按照1:0.4678的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为5,000万元，总股本为5,000万股，超出股本的56,894,200.67元列入股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　（三）西诺公司

　　为促进公司实现更好更快地发展，进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司”。

　　公司本次改制采用整体变更的方式，公司现有股东作为发起人以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年8月31日为审计基准日编号为众环审字（2019）080008号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为201,635,561.34 元，按照1: 0.3769的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为7,600万元，总股本为7,600万股，超出股本的125,635,561.34元列入股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　三、股份制改制前后股东持股情况

　　各控股子公司的改制均采用整体变更的方式，改制前后本公司在各子公司的持股数量和持股比例均保持不变。改制前后各子公司股东持股情况如下：

　　（一）天力公司

　　■

　　（二）菲尔特公司

　　■

　　（三）西诺公司

　　■

　　四、股份制改制的目的及对上市公司的影响

　　1、股份制改制的目的

　　天力公司、菲尔特公司、西诺公司本次股份制改制是公司未来资本运作计划中的重要步骤，将有利于提升三家公司管理层及全体员工的责任心和敬业精神，激发其管理层推进企业快速发展的强大活力；有利于进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道；有利于充分利用当前资本市场的新政策、新趋势；为未来的资本运作奠定基础，从而推动公司三大产业实现更好更快地发展。

　　2、对上市公司的影响

　　公司与天力公司、菲尔特公司、西诺公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为天力公司、菲尔特公司、西诺公司进行股份制改制，不会影响公司独立上市地位，对公司的持续经营运作将带来积极有利的影响。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司拟进行股份制改制，有利于进一步完善三家控股子公司的治理水平，优化组织结构，提升规范运作水平，增强核心竞争力，符合三家子公司的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　因此，我们同意控股子公司股份制改制事宜。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料          公告编号：2019-004

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1．变更背景及原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。

　　2．变更日期

　　根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的企业会计准则。

　　3．变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）以及其他相关规定。

　　4．变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、变更内容

　　（一）修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1. 金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”：变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　2. 金融资产减值损失准备计提发生改变：变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　3. 拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　（二）根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1. 原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2. 原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3. 原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4. 原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5. 原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6. 原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7. 原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　8. 新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　9. 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　10. “权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11. 所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1. 根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。因此，上述会计政策变更预计对公司2019年及未来的财务报告无重大影响。

　　2. 执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　四、审议程序

　　2019年1月29日，第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部最新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求对会计政策进行变更。

　　五、独立董事意见

　　公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。

　　因此，我们同意本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月30日