证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2019-023

　　泛海控股股份有限公司

　　关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）本次解除限售的限售股份数量为95,833,333股，占公司股份总数的1.84%，为公司2015年度非公开发行股票的有限售条件流通股；

　　2. 本次有限售条件的流通股上市流通日为2019年2月1日。

　　一、本次非公开发行限售股份的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国泛海控股集团有限公司（系公司控股股东，以下简称“中国泛海”）、新华联控股有限公司、中国银河证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司等9名发行对象非公开发行638,888,888股人民币普通股（A股），发行价格为9.00元/股，该等股份已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，并于2016年2月1日在深圳证券交易所上市。本次新增股份性质为有限售条件流通股，中国泛海本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（非交易日顺延）；其他8名发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（非交易日顺延）。

　　二、本次解除限售的股东履行承诺情况

　　本次解除限售的股东为中国泛海。中国泛海做出的各项承诺及履行情况如下：

　　1. 关于本次非公开发行股份做出的承诺

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　　2. 其他承诺（与本次非公开发行股份无关）

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　　注：公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源控股股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺。

　　经公司董事会核查，截至本公告披露日，中国泛海严格遵守了以上承诺事项；中国泛海不存在非经营性占用公司资金的情况，公司不存在对上述股东违规提供担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通情况

　　（一）本次解除限售股份可上市流通日为2019年2月1日。

　　（二）本次解除限售股份数量为95,833,333股，占公司股份总数的1.84%。

　　（三）本次解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。

　　（四）本次解除限售股份的股东具体情况如下：

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　　四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：

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　　五、中国泛海对其本次解除限售股份的处置意图

　　中国泛海本次申请解除公司非公开发行限售股份的数量为95,833,333股，本次限售股份可上市流通日期为2019年2月1日。限售股份解除限售后，中国泛海暂无计划在解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司之解除限售流通股。

　　如中国泛海计划未来通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持上述解除限售流通股，其将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）认为：公司本次限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，中信建投对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请表；

　　（二）股份结构表和限售股份明细表；

　　（三）中信建投关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2019-022

　　泛海控股股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）拟向上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上海银行北京分行”）申请不超过1.5亿美元的融资，公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

　　1. 融资主体：泛海控股国际有限公司；

　　2. 融资用途：用于泛海控股国际偿还母公司（系中泛集团有限公司，其直接持有泛海控股国际100%股权，以下简称“中泛集团”）向其提供的股东借款；

　　3. 融资规模：不超过1.5亿美元；

　　4. 融资期限：一年；

　　5. 风险保障措施：以本公司在上海银行北京分行存放的总额不超过1.6亿美元的等值人民币存单设立质押。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为泛海控股国际提供担保额度4亿美元，截至目前尚未使用。泛海控股国际担保额度使用情况如下：

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　　本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：泛海控股国际有限公司

　　（二）成立日期：2014年6月12日

　　（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　（四）注册资本：1,000,000港元

　　（五）董事：韩晓生、刘国升

　　（六）主营业务：资本投资

　　（七）与公司的关联关系：公司通过境外全资子公司中泛集团持有泛海控股国际100%股权

　　（八）主要财务状况

　　单位：港币万元

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　　（九）经查询，泛海控股国际不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　　泛海控股国际系公司境外投融资平台中泛集团的全资子公司。本次泛海控股国际申请融资将有利于增强中泛集团的资金实力，提升其业务拓展能力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

　　综上，公司董事会认为，本次公司对泛海控股国际融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元人民币亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币865.22亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,467,540.70万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的421.91%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十日