证券代码：002715      证券简称：登云股份       公告编号：2019-002

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告

　　公司控股股东及一致行动人张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄，以及益科正润投资集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　公司控股股东及一致行动人张弢先生、欧洪先先生、李盘生先生、罗天友先生、李区先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、邓剑雄先生（合计持本公司股份22,724,368股，占公司总股本比例24.70%）与益科正润投资集团有限公司签署了《股份转让意向协议》，计划自2019年2月20日起的六个月内，以协议转让方式转让本公司股份6,239,416股（占公司总股本比例6.78%）。若双方完成上述股份转让事项，将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。但鉴于该事项尚未签署正式的股份转让协议，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于2019年1月28日收到公司控股股东及一致行动人张弢先生、欧洪先先生、李盘生先生、罗天友先生、李区先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、邓剑雄先生（以下简称“九股东”）与益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签署的《股份转让意向协议》，以及九股东提交的《股东减持计划报备表》。现将相关事项公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　（一）股东的名称

　　张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄，以上九位股东均为公司控股股东及一致行动人。

　　（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例

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　　二、本次股份转让的主要内容

　　（一）九股东本次拟转让的原因、股份来源、数量、占公司总股本的比例、转让期间、价格区间等具体安排

　　1、转让原因：个人资金需求

　　2、股份来源：公司首次公开发行前已发行股份及通过竞价交易取得的股份

　　3、转让期间：自2019年2月20日起的六个月内

　　4、转让数量及占公司总股份的比例：本次转让合计6,239,416股（占公司总股本比例6.78%），每位股东具体转让数量及比例如下：

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　　5、转让方式：协议转让方式

　　6、转让价格区间：不低于公司首次公开发行股票时候的价格，以转让协议签署日的前一交易日二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

　　7、受让方信息

　　（1）受让方基本信息

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　　（2）受让方股权控制关系

　　益科正润是北京聚益科资产管理有限公司（以下简称“聚益科”）的全资子公司，聚益科是北京聚丰科投资有限责任公司（以下简称“聚丰科”）的全资子公司，股权控制关系如下：

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　　聚丰科股权结构如下：

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　　根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的聚丰科股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科全体股东杨旗、杨月利、杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司80%股权，为聚丰科的实际控制人。

　　鉴于聚丰科间接持有益科正润100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是益科正润的实际控制人。

　　实际控制人杨涛的基本情况如下：

　　杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。

　　（3）受让方控制的核心企业

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　　8、股份转让前后双方持股情况

　　（1）九股东股份转让前后持股情况

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　　（2）益科正润股份受让前后持股情况

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　　（二）本次拟转让事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

　　1、股东相关承诺

　　持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

　　此外，九股东均作出了以下相关承诺：

　　（1）自登云股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本人持有的登云股份股票。

　　（2）本人在前述锁定期满后两年内转让所持登云股份股票的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如登云股份股票上市后6个月内登云股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有登云股份股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

　　（3）除前述股票锁定情形外，本人在担任登云股份董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的登云股份股票不超过本人所持有登云股份股票总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的登云股份股票，离职六个月后的十二个月内，转让的登云股份股票不超过本人所持有公司股份总数的50%。

　　2、承诺履行情况

　　截止本公告日，九股东均严格遵守了以上承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次转让事项未违反上述相关承诺事项。

　　三、未来十二个月内是否有重组计划或打算

　　益科正润不存在未来十二个月内对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行重组的计划。从出于改善上市公司资产质量、增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，益科正润拟在未来十二个月内为上市公司寻求合适的盈利性资产和新的利润增长点。截至本公告日，益科正润尚未与任何标的资产持有方达成一致或意向性承诺购买资产事宜，后续若有相关运作，届时将严格按照相关法律法规的要求，履行上市公司相应的内部审批程序及信息披露义务。

　　四、相关风险提示

　　（一）九股东与益科正润尚未签署正式的股份转让协议，双方能否签署正式的股份转让协议仍然存在不确定性，此外具体的转让时间、转让价格也存在不确定性。

　　（二）本次股份转让事项未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（三）若双方完成上述股份转让事项，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。

　　（四）2015年10月公司因信息披露违法违规被证监会立案调查，2017年5月31日公司及相关人员被证监会行政处罚，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及相关法律法规的相关规定，公司自2017年5月31日起36个月内不得进行重组上市。

　　（五）公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、九股东与益科正润签署的《股份转让意向协议》；

　　2、九股东提交的《股东减持计划报备表》。

　　特此公告！

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十日