证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2019-004

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（详见公司公告2018-072）。2018年12月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（详见公司公告2018-084）。

　　2019年1月29日，公司将暂时用于补充流动资金的800万元归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　　截至本公告日，公司暂时用于补充流动资金的募集资金中尚未归还的金额为9,200万元，使用期限未超过12个月，用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2019-005

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、江阴市光科光电精密设备有限公司（以下称“光科光电”）

　　●本次担保金额：

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司恒润环锻提供5,000万元担保，为控股子公司光科光电提供2,300万元担保。

　　截至本公告日，公司累计为恒润环锻提供的担保总额为人民币23,700万元（含本次担保）；公司累计为光科光电提供的担保总额为人民币4,300万元(含本次担保)。

　　●本次担保是否有反担保：为恒润环锻的担保事项无反担保，为光科光电的担保事项有反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次担保属于公司股东大会授权范围。

　　一、担保情况概述

　　1、公司为恒润环锻提供5,000万元担保

　　2019年1月29日，公司与招商银行股份有限公司江阴周庄支行签订《最高额不可撤销担保书》，为公司全资子公司恒润环锻与招商银行股份有限公司江阴周庄支行签订的《授信协议》项下 5,000 万授信额度提供连带责任保证担保。

　　公司于2018年4月18日召开的第三届董事会第六次会议及2018年5月11日召开的2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于2018年度公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》，具体内容详见公司公告（2018-020）。后因业务发展需要，公司于2018年10月26日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整2018年度公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》，同意公司及全资子公司恒润环锻向银行申请综合授信额度由不超过人民币40,700万元调整为不超过人民币65,200万元，并由公司为恒润环锻担保35,700万元，恒润环锻为公司担保5,000万元，具体内容详见公司公告（2018-066）。

　　2、公司为光科光电提供2,300万元担保

　　2019年1月28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行签订2,300万元的《最高额保证合同》，为公司控股子公司光科光电申请的授信额度提供连带责任保证担保。本次担保由光科光电股东瞿建强及其配偶陆耀娟提供个人连带责任保证担保，且瞿建强向公司提供了反担保。

　　公司分别于2018年12月17日召开的第三届董事会第十四次会议及2019年1月3日的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司光科光电向银行申请授信提供不超过8,300万元担保事项，具体内容详见公司公告（2018-085）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、江阴市恒润环锻有限公司

　　(一)基本情况

　　公司名称：江阴市恒润环锻有限公司

　　注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

　　法定代表人：承立新

　　注册资本：23849.562366万元整

　　经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）恒润环锻是公司的全资子公司，公司持有恒润环锻100％股权。

　　2、江阴市光科光电精密设备有限公司

　　(一)基本情况

　　公司名称：江阴市光科光电精密设备有限公司

　　注册地点：江阴市高新园区长山路

　　法定代表人：瞿建强

　　注册资本：4,000万元人民币

　　经营范围：光电设备的制造;半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造;钢材、建材的销售;道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）光科光电是公司的控股子公司，公司持有光科光电51％股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与招商银行股份有限公司江阴周庄支行签订了担保总金额为5,000万元人民币的《最高额不可撤销担保书》，主要内容如下：

　　1、保证方式：连带责任保证担保。

　　2、保证范围：担保期限内合同中约定的主债权本金、利息等。

　　3、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加三年。任一项具体授信展期，这保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（二）公司与上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行签订了担保总金额为2,300万元人民币的《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　1、保证方式：连带责任保证担保。

　　2、保证范围：担保期限内合同中约定的主债权本金、利息等。

　　3、保证期间：自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　为保障公司权益，经协商后光科光电股东瞿建强与公司签订了《反担保合同》。主要内容如下：

　　1、反担保人：瞿建强

　　2、担保方式：连带责任保证反担保。

　　3、反担保的范围：

　　（1）公司承担保证担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用；

　　（2）光科光电依《保证担保合同》应向公司承担的所有债务,包括但不限于公司承担保证担保责任代为清偿的所有债务、担保费、违约金、损害赔偿金以及公司实现抵押权发生的诉讼费、律师费、拍卖费等相关费用。

　　4、反担保期间：自合同签订之日起至公司代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为29,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.97%。其中，公司为控股子公司的累计担保总额为人民币28,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.87%。

　　公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月30日