证券代码:601228      证券简称:广州港      公告编号:2019-004

　　广州港股份有限公司关于第二届董事会第三十五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

　　及相关法律、法规的要求。

　　（二）会议通知已于2019年1月22日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。

　　（三）会议时间：2019年1月28日14：30

　　会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2604会议室

　　会议召开方式：现场加通讯表决方式

　　（四）本次会议应参加会议的董事9名，实际参加的董事9名，其中樊霞女士、王纪铭先生以通讯方式参加。

　　（五）会议由公司董事长蔡锦龙先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司投资建设广州港南沙港区粮食及通用码头扩建工程项目的议案》

　　董事会同意公司投资建设南沙港区粮食及通用码头扩建工程项目，项目总投资估算为17.74亿元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司投资建设广州港南沙港区粮食及通用码头扩建工程项目的公告》（2019-005）。

　　（二）审议通过《关于南沙粮食通用码头分公司筒仓二期工程调整投资计划的议案》

　　因原材料价格大幅上涨、人工费增加以及国家安全环保政策变化和口岸单位的要求而调整设计方案，导致原投资概算增加，董事会同意南沙粮食通用码头分公司筒仓二期工程总投资概算由75978.67万元调整为91022.45万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于广州港股份有限公司与广州穗航实业有限公司重新签订股权托管协议的议案》

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事会同意公司与广州穗航实业有限公司（下称“穗航实业公司”）重新签订股权托管协议，对穗航实业公司所持有的东江口码头100%股权进行委托管理。

　　托管期限自股权托管协议签订之日起至公司向穗航实业公司行使收购股权完成或穗航实业公司将其股权转让给独立第三方时止。

　　公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于与广州穗航实业有限公司重新签订股权托管协议的关联交易公告》（2019-006）。

　　（四）审议通过《关于公司为4家控股子公司提供委托贷款的议案》

　　董事会同意为下属4家控股子公司提供委托贷款，具体如下：

　　1.公司为广州小虎石化码头有限公司提供6,500万元委托贷款，期限1年，利率按同期限央行基准贷款利率计算，可随借随还，利息按实际使用额度和天数计算。

　　2.公司为广州海港拖轮有限公司提供4,900万元委托贷款，期限1年，利率按同期限央行基准贷款利率计算，可随借随还，利息按实际使用额度和天数计算。

　　3.公司为广州港南沙港务有限公司提供27,000万元委托贷款，期限1年，利率按同期限央行基准贷款利率计算，可随借随还，利息按实际使用额度和天数计算。

　　4.公司为广州港南沙汽车码头有限公司提供6,000万元委托贷款，期限1年，利率按同期限央行基准贷款利率计算，可随借随还，利息按实际使用额度和天数计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：601228      证券简称：广州港      公告编号：2019-005

　　广州港股份有限公司

　　关于投资建设南沙港区粮食及通用码头扩建工程项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广州港南沙港区粮食及通用码头扩建工程。

　　●投资金额：17.74亿元。

　　一、投资项目概述

　　（一）项目的基本情况

　　为加快广州港布局优化和结构调整，承接洪圣沙等老港区码头通用杂货功能转移，满足南沙港区粮食及通用码头货物吞吐量快速增长的需要，提升公司粮食及通用杂货业务能力，公司拟投资建设广州港南沙港区粮食及通用码头扩建工程。该扩建工程总投资规模17.74亿元。因今后建筑市场价格变化，政府审批等因素，该投资估算可能发生调整。

　　（二）投资事项审议情况

　　公司于2019年1月28日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于投资建设广州港南沙港区粮食及通用码头扩建工程项目的议案》。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的规定，该事项不需经公司股东大会批准。

　　（三）其他事项说明

　　该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　根据广州港布局优化和结构调整，承接洪圣沙等老港区码头的通用杂货码头功能转移，满足南沙港区粮食及通用码头业务发展需求，该扩建工程拟新建2个10万吨级通用泊位和1个4万吨级件杂货泊位（结构均按10万吨级设计建设）及5个5千吨级通用驳船泊位。使用岸线总长1293.7米。设计年通过能力为 1295万吨。该扩建工程建成后主要定位为粮食、钢材、成套设备、原木、纸浆的物流储存、中转基地。

　　该扩建工程的岸线使用、城市规划、水利防洪、航道通航条件等已获相应政府部门的审批，目前已具备进入建设阶段的基本条件。该扩建工程计划建设期为30个月。

　　三、本项目投资对公司的影响

　　该项目作为南沙港区粮食及通用码头的扩建工程，对公司扩大粮食和通用杂货通过能力，进一步加快装卸业务发展具有重要的作用。根据广州港布局优化和结构调整，该项目的建设对于公司适应洪圣沙等老港区码头的通用杂货功能转移具有重要意义。该项目建成后，南沙港区粮食及通用码头的粮食、通用杂货业务将进一步规模化发展，南沙港区的粮食及通用杂货接卸能力及通过能力将得到提升，有利于公司的竞争力提升和可持续发展。

　　四、投资风险

　　该投资项目的风险主要在于周边港口竞争等因素，可能导致项目货源不足。对此，公司将积极拓展腹地货源市场，切实提高港口综合服务水平，增强对腹地货源的吸附能力，努力提高项目运营收入。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2019 年1月30日

　　证券代码:601228      证券简称:广州港      公告编号:2019-006

　　广州港股份有限公司

　　关于与广州穂航实业有限公司重新签订《股权托管协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与广州市穂航实业有限公司（下称“穂航实业公司”）重新签订《股权托管协议》，穂航实业公司委托公司对其所持有的广州东江口码头有限公司（下称“东江口码头”）的100%股权进行管理。

　　鉴于穗航实业公司持有东江口码头的股比由74.8%变为100%，公司拟与其重新签订股权托管协议并对协议条款进行相应调整。

　　本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，在托管期限内仍实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由其股东穂航实业公司享有和承担。

　　●  本次关联交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　●  与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 关联交易内容

　　按照广州市国资委《关于无偿划转广州市穗航实业有限公司100%国有产权的通知》（穗国资产权【2018】10号），穂航实业公司于2018年4月25日无偿划拨给公司控股股东广州港集团有限公司（下称“广州港集团”、“集团公司”），其控股子公司东江口码头所从事集装箱装卸业务与公司主业存在相同的情形。为避免同业竞争，2018年4月26日，公司二届二十一次董事会审议同意公司与穗航实业公司签订股权托管协议，对穗航实业公司所持有的东江口码头74.8%股权进行委托管理，托管期限自协议生效之日起至公司向穗航实业公司行使收购托管股权或穗航实业公司将托管股权转让给独立第三方时止（详见公司于4月28日在上交所网站及指定信批媒体披露的《广州港股份有限公司关于与广州穗航实业有限公司签订《股权托管协议》的关联交易公告》2018-021）。

　　近期，穗航实业公司与越秀发展有限公司合作经营东江口码头的合作期满，穗航实业公司收回了越秀发展所持有东江口码头25.2%的股份，现穗航实业公司已持有东江口码头100%股权。东江口码头部分土地权属尚在办理中，公司收购穗航实业公司所持其股权的条件暂不具备。公司拟与穗航实业公司重新签订股权托管协议，在委托权限范围内代为行使股东权利。

　　穗航实业公司系公司控股股东广州港集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次与穂航实业公司签订《股权托管协议》构成关联交易。

　　本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　公司名称：广州市穗航实业有限公司

　　统一社会信用代码：91440101743570127D

　　住所：广州市荔湾区芳村大道中278号

　　法定代表人：莫国彪

　　注册资本： 3150万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：水上运输业

　　截止2018年12月31日，穂航实业公司总资产20,834万元，归属于母公司所有者权益合计为9,258万元，2018年营业总收入为2,871万元，净利润为574万元。（以上数据未经审计。）

　　三、 关联交易标的基本情况

　　公司名称：广州东江口码头有限公司

　　统一社会信用代码：914401166184072676

　　住所：广州经济技术开发区东江大道188号

　　法定代表人：莫国彪

　　注册资本：1472万人民币

　　股东情况：广州市穗航实业有限公司占100%股权

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：水上运输业

　　截止2018年12月31日，东江口码头总资产2849.13万元，净资产1940.74万元，资产负债率31.88%；2018年实现营业收入4916.91万元，净利润359.16万元（上述数据未经审计）。

　　四、 关联交易的主要内容

　　（一） 订约方

　　公司为乙方，穂航实业公司为甲方，东江口码头为目标公司

　　（二）托管标的

　　甲方确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议所明确的托管期限内委托乙方管理。

　　（三）托管期限

　　托管期限自本协议签订之日起至乙方向甲方行使收购托管股权完成或甲方将其股权转让给独立第三方时止。

　　（四）对托管股权在托管期限内实行无偿委托，目标公司的经营收益和亏损仍由甲方享有和承担。

　　（五）托管权限和事项

　　1、乙方决定目标公司的经营方针和投资计划、审批年度财务预算方案和决算方案。

　　2、双方一致同意，托管期限内，乙方在代表甲方行使股东权利和权力时，涉及下列重大事项的，应取得甲方的事先书面同意：

　　（1）就目标公司注册资本的变更以及合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算等事项行使股东权利；

　　（2）另行委托第三方行使甲方的股东权利。

　　3、双方一致同意，托管期限内，甲方因其目标公司所享有的以下股东权利和权力不属于委托事项，仍由甲方自身行使：

　　（1）目标公司股权的所有权、收益权、分红权、处置权；

　　（2）目标公司终止时剩余财产分配权；

　　（3）查询知情权；

　　（4）除按照本协议约定授予乙方代为行使的股东权利和权力外，甲方根据适用的法律和目标公司章程等规定享有的其他股东权利和权力。

　　（六）双方权利和义务

　　1、甲方的权利和义务

　　（1）甲方享有托管目标公司股权的所有权、收益权、分红权和处置权；

　　（2）因乙方的重大过失或者超越托管权限，导致甲方交由委托管理的目标公司股权造成损失的，甲方可以要求乙方赔偿损失；

　　（3）甲方支持乙方加强和完善对托管目标公司股权的管理；

　　（4）甲方应当保持托管目标公司股权清晰，不存在股权纠纷，不存在股权质押等受限情形；

　　（5）托管期间，甲方如确需变更、终止托管协议的，应当事先获得乙方的同意。

　　2、乙方的权利和义务

　　（1）托管期间，乙方享有托管目标公司股权的管理权；

　　（2）乙方在处理托管事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，乙方可以要求甲方赔偿损失；

　　（3）未经甲方同意，乙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给任何第三方；

　　（4）乙方应当按照甲方的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。

　　五、 该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次重新签订《股权托管协议》是鉴于穗航实业公司持有东江口码头的股比由74.8%变为100%，对协议条款进行相应调整。

　　本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，在托管期限内仍实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由其股东穂航实业公司享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2019年1月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

　　（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　公司独立董事陈舒、樊霞、廖朝理对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司与穂航实业公司重新签订股权托管协议，对其所持有的东江口码头100%股权进行委托管理，可有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权利，符合商业惯例，不存在向关联方输送利益的情形。

　　公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　　八、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十五次会议决议

　　2.独立董事事前认可函和独立意见

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2019年1月30日