证券代码:002592         证券简称: 八菱科技   公告编号:2019-024

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）第五届董事会第三十三次会议于2019年1月28日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料于2019年1月28日通过专人、通讯、电子邮件方式传达全体董事。会议应参与董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》

　　基于公司产业转型的需要，董事会同意公司与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博智慧”）签署《增资协议书》，同意以自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币，其中250万元计入新增注册资本，1,750万元计入资本公积金。本次增资完成后，王博智慧注册资本将增加至1,250万元人民币，其中八菱科技占其增资后注册资本的20%。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、增资协议书。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月29日

　　证券代码:002592          证券简称: 八菱科技         公告编号:2019-025

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 增资标的公司：深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司

　　2、 增资金额：2,000万元人民币

　　3、 资金来源：自筹资金

　　4、 风险提示：受宏观经济形势、行业形势及未来经营不确定性的影响，本次增资存在一定的投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　基于公司产业转型的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2019年1月28日与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博智慧”）签署了《增资协议书》，公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币，其中250万元计入新增注册资本，1,750万元计入资本公积金。本次增资完成后，王博智慧注册资本将增加至1,250万元人民币，其中八菱科技占其增资后注册资本的20%。

　　2、决策程序

　　公司于2019年1月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资2,000万元人民币。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、是否构成关联交易

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

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　　控股股东：深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司的控股股东为深圳市王博纳米科技有限公司，实际控制人为王佰忠先生。

　　关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。

　　（二）标的公司股权结构及出资方式

　　1、标的公司增资前后的股权结构

　　（1）增资前的股权结构

　　截至本公告披露之日，深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司的股权结构如下：

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　　（2）增资后的股权结构

　　公司拟自筹资金向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资2,000万元人民币，其中250万元计入新增注册资本，1,750万元计入资本公积金。本次增资完成后，王博智慧注册资本将增加至1,250万元人民币，其中八菱科技占其增资后注册资本的20%。本次增资完成后，深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司的股权结构如下：

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　　(三) 标的公司概况

　　深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司于2018年7月在深圳市注册登，由深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称“王博纳米”）独资设立。

　　深圳市王博纳米科技有限公司是一家以基础材料研发、薄膜技术应用为核心，专注于电热转化、热电转换、高温超导、高温隔热等技术的研究与应用的高新科技企业，主要生产钛纳米电热材料。截至目前，王博纳米已获得3项PCT国防发明专利，12项国家发明专利，90多项国家实用专利。王博纳米于2017年开始进行蒸汽生态马桶的研发(该项技术成果已全部注入王博智慧，下同)，第一代生态智慧马桶（生态智慧马桶1.0版），采用高温蒸汽替代传统水冲方式，高温杀灭病原体，减少水消耗，目前已完成样机测试，计划在2019年开始批量生产，被中国科学院生态环境研究中心授予深圳厕所革命研发示范基地；第二代生态智慧马桶（生态智慧马桶2.0版），取消下水道，在马桶内部并通过热能技术将排泄物转变为有机肥，目前样机打样中；第三代智慧马桶（生态智慧马桶3.0版），按照规划增加人工智能，实现“物联网＋大健康”的形式，在马桶内部植入各种探头，实时抽样大小便，监测后及时反馈检测数据到应用终端，预计在2019年进行研发。

　　厕所排污是环境污染的主要排污源之一，国内的“厕所革命”实施三年多来，各地纷纷响应，部分省区成立了“厕所革命”的相关部门，布局厕所革命各项举措。王博纳米生态马桶具有节水、杀灭病原体、免下水道、轻便化、变废还田等优势，是实施“厕所革命”的务实之举，具有广阔的发展前景。

　　2019年1月26日，公司拟收购的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）与王博智慧签署了《合作备忘录》，双方就其在各自领域的专业度、合作分工、合作方式、战略思维等层面进行充分探讨，达成以下共识：（1）双方就各自专业领域分工，达成战略合作意向，王博智慧专注于纳米生物膜技术在卫生洁具应用方面的研发，弘润天源专注于肠道菌群、肠道微生态领域的研究以及基于基因和菌群大数据指导下的健康管理；（2）为完成生态马桶（3.0版本）的联合研发，王博智慧负责完成生态马桶（3.0版本）的整体设计与研发，其中与弘润天源相关研发主要包括是基于纳米生态膜的肠道菌群收集装置和自动化肠道菌处理系统以及智能化健康管理终端显示技术，弘润天源负责肠道菌群检测芯片研发和数据分析处理软件、硬件研发以及基于基因以及菌群大数据的健康管理平台建设；（3）未来双方在纳米和生物健康等领域开展更加广泛的合作；（4）双方同意成立专门的工作小组，就上述合作事项进行技术、工作接洽，开展可行性合作项目。

　　（四）最近一年一期主要财务指标

　　深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司成立于2018年7月，由于成立时间较短，目前仍处于产品开发阶段，尚未产生营业收入。

　　单位：元

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　　三、增资协议书的主要内容

　　（一）合同主体

　　原股东方：深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称甲方）

　　投资方:南宁八菱科技股份有限公司（以下简称乙方）

　　被投资方：深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称丙方）

　　（二）协议主要内容

　　1、增资方案

　　丙方注册资本将增加至一千二百五十万元（￥1,250万元）。新增注册资本二百五十万元（￥250万元）全部由乙方认缴。乙方本次增资丙方的总价款为人民币现金贰仟万元（￥2,000万元）,其中二百五十万元（￥250万元）计入丙方注册资本，其余一仟七百五十万元（1,750万元）计入丙方资本公积金。

　　本协议生效后，乙方在3个工作日内向丙方支付定金人民币100万元(该定金可以作为乙方增资款)，丙方在规定的时间内未收到定金时，甲、丙双方有权取消本协议。甲乙丙三方协商，于2019年2月28日前，乙方向丙方支付投资款人民币900万元，丙方应于收到前述投资款后15日内办理完毕工商登记变更手续，剩余投资款1,000万元由乙方自工商变更登记手续办理完毕之日起30日内向丙方支付完毕且支付期限不得晚于2019年3月31日。

　　乙方增资完成后，丙方的股权结构变更为：

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　　2、 甲方用于向丙方出资的无形资产是指甲方现拥有的蒸汽卫生坐便器技术，包括申请号为201710732746.5号的“蒸汽卫生坐便器”发明专利申请权，以及申请号为201710732698.X号的“蒸汽卫生坐便器盖”发明专利申请权等。甲方并保证该技术是甲方自行开发并合法拥有，保证前述专利申请能够获得国家相关专利主管部门的专利授权，且不具有任何权利瑕疵，未侵犯任何其他第三人已有的知识产权和技术成果，不存在因前述情形导致甲方用于出资的专利被撤销授权或未能通过专利授权。但甲方拥有的其他技术及知识产权仍然归于甲方所有。乙方承诺在合作期间，对于所知晓的各项甲方技术秘密予以严格保密，不得以任何方式侵犯甲方的知识产权和技术成果。甲方同意丙方无偿利用钛纳米薄膜发热技术开发与其业务相关的后续产品。

　　3、截至本协议签署日，甲、丙方承诺丙方不存在任何形式的对外担保、重大债务事项及或有负债、任何诉讼、仲裁或潜在的诉讼、仲裁等可能导致丙方需对外承担责任的情形，若存在，由甲方无条件承担。如因前述情形导致乙方签订本协议目的无法实现的，乙方有权要求甲、丙连带回购乙方的增资份额，回购价格为乙方支付的增资本金及按银行同期贷款利率双倍计算的利息。

　　4、三方同意：本次增资完成后，丙方设立董事会，董事3人，乙方有权委派董事1人；设立监事会，监事3人，乙方有权委派监事1人。乙方有权委派高管及财务人员各1人至丙方处担任高管及财务职务。

　　5、三方同意：本次增资完成后，丙方任何对外担保、资产质押、500万元及以上重大投资、500万元及以上重大融资等重大事项，均应经过股东会一致通过后方可实施。若未经股东会一致通过，实施上述产生重大事项所产生的全部责任(包括但不限于损失、赔偿、法律责任等)由甲方承担。

　　6、三方同意：本次增资完成后，丙方每年产生的净利润在留存丙方当年度日常生产经营及重大投资所需资金后，剩余部分应提取不低于50%用于向股东现金分配。

　　7、三方同意，本次增资完成后，丙方依据本协议的约定对公司章程进行修改并提交工商部门备案，丙方公司章程与本协议不一致的，以本协议约定为准。

　　8、生效条件：本协议书经三方签字、盖章且乙方董事会审议通过后生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 对外投资的目的及对公司的影响

　　1、在传统的汽车零部件领域，2018年随着汽车行业下行，公司主营业务（汽车零部件制造）下滑，依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司主营业务面临发展困境。在文化演艺业务领域，公司已终止了《印象·沙家浜》项目投入，《远去的恐龙》项目目前仍处于市场培育期，未来经营业绩仍具有不确定性。在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。

　　2、根据公司拟收购的弘润天源与王博智慧签署的《合作备忘录》，公司本次增资王博智慧，有利于弘润天源未来拓展新业务。

　　3、公司本次增资金额不大，短期内不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。

　　（二） 对外投资存在的主要风险

　　目前，王博智慧的主打产品生态智慧马桶尚未量产，是否能达到预期经营目标会受到未来市场、行业政策以及经营的不确定性等众多因素的影响，可能存在一定的投资风险。

　　五、独立董事独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次对深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司进行增资，有利于公司业务转型，符合公司未来发展需要；公司本次增资事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司进行增资。

　　六、其他

　　公司董事会将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、增资协议书。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月29日