本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司三亚优居房产置业有限公司（以下简称“三亚优居”） 与海南银行股份有限公司三亚分行（以下简称“海南银行三亚分行”）签署《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），海南银行三亚分行向三亚优居发放贷款，用于奥林匹克广场一期项目开发建设，贷款金额为人民币4亿元，贷款期限为5年。

　　公司就上述融资事项与海南银行三亚分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。三亚优居与海南银行三亚分行签署《抵押合同》，以其名下部分土地使用权及地上在建工程为本次融资提供抵押担保。同时，为严控担保风险，海南国际奥林匹克俱乐部有限公司（以下简称“奥林匹克俱乐部”，持有三亚优居22.38%的股权）、海南国际奥林匹克股份有限公司（以下简称“奥林匹克股份”，持有三亚优居25.88%的股权）就本次公司为三亚优居融资提供担保事项与公司签署了《反担保合同》，分别将其各自所持有的三亚优居股权质押给公司提供反担保。

　　公司于2018年4月23日及2018年5月15日召开第九届董事会第十次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为三亚优居提供新增担保额度8亿元。本次担保前，公司为三亚优居提供的担保余额为0元，本次担保提供后，公司为三亚优居提供的担保余额为4亿元，此次获批的剩余可用担保额度为4亿元。上述担保涉及的金额在公司2017年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：三亚优居房产置业有限公司

　　住所：海南省三亚市河东区榆亚路557号

　　成立日期：2013年7月31日

　　法定代表人：冯川建

　　注册资本：22,565.27万元

　　经营范围：房地产开发经营，房产租赁，旧楼拆迁，道路与土方工程施工，室内装修，物业管理，酒店管理，房地产咨询及策划。

　　股权结构：公司持有三亚优居51.74%的股权，公司非关联方奥林匹克俱乐部持有三亚优居22.38%的股权、奥林匹克股份持有三亚优居25.88%的股权。

　　截至2017年12月31日（经审计），三亚优居资产总额51,120.33万元，负债总额1,501.13万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额1,501.13万元），净资产49,619.20万元；2017年度营业收入0万元，利润总额-502.62万元，净利润-502.62万元。

　　截至2018年9月30日（未经审计），三亚优居资产总额56,234.99万元，负债总额7,100.78万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额7,100.78万元），净资产49,134.21万元；2018年1-9月营业收入0元，利润总额-484.99万元，净利润-484.99万元。

　　三亚优居未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就上述融资事项与海南银行三亚分行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。三亚优居与海南银行三亚分行签署《抵押合同》，以其名下部分土地使用权及地上在建工程为本次融资提供抵押担保。

　　四、董事会意见

　　三亚优居为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，且三亚优居以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提供信用担保；同时，三亚优居少数股东以其所持三亚优居股权提供反担保，担保风险可控。本次担保事项是为了满足其生产经营所需资金的贷款担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为163.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的253.89%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、相关协议文本；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、公司2017年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月28日