证券代码：002161     证券简称：远望谷  公告编号：2019-006

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次（临时）会议通知于2019年1月25日以电话、电子邮件方式发出，并于2019年1月28日以通讯表决的方式召开。

　　本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程〉的议案》。

　　详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（2019年1月）及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》。

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分已发行的社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于：用于员工持股计划或者股权激励计划；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；用于维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,285.71万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.09% ，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详情请查阅与本公告同日披露的《关于回购公司部分股份的方案》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

　　经第五届董事会提名委员会审查通过并举荐，董事会同意聘任王立军先生为公司高级管理人员，担任高级副总裁职务。后附《高级管理人员个人简历》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年2月15日（星期五）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　附件：高级管理人员个人简历

　　王立军，男，1965年生，加拿大籍,获得清华大学自动化专业工程学士及工程硕士学位，加拿大温哥华大不列颠哥伦比亚大学应用科学硕士。

　　职业履历：

　　1、 马思特（上海）化学有限公司，曾任中国区法人代表、总经理；

　　2、 四川省宜宾普什集团有限公司(五粮液全资子集团)，曾任副总裁；

　　3、赫斯基注塑系统有限公司，曾任中国北部及西部地区经理；

　　4、Stothert工程有限责任公司，曾任过程工程师、项目经理。

　　王立军先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　王立军先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。王立军先生未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002161  证券简称：远望谷   公告编号：2019-007

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届监事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次（临时）会议通知于2019年1月25日以电话及电子邮件的方式发出，并于2019年1月28日在公司会议室以现场举手表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　　会议逐项审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》。

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、拟回购股份的方式

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002161     证券简称：远望谷  公告编号：2019-008

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于回购公司部分股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份的价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,285.71万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。

　　●相关风险提示：

　　1、根据相关法律法规及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　5、本次回购如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分已发行的社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于：用于员工持股计划或者股权激励计划；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；用于维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,285.71万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在本次回购资金总额最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限2,285.71万股。根据公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　3、本次回购股份也将会有部分用于股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币241,966.55万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币150,540.58万元，流动资产为人民币80,065.79万元，本次回购资金总额上限为人民币20,000万元（含20,000万元）占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为8.27%、13.29%、24.98%。鉴于此，公司结合实际经营及未来发展情况考虑，认为本次回购公司部分股份事项，不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及可持续经营能力，不会对公司的经营生产、财务状况及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，2018年7月29日至2019年1月28日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购方案由董事长陈光珠女士于2019年1月23日提议。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人未来六个月及回购期间内不存在增减持计划。

　　二、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

　　2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一：①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会审议通过调整回购股份方案之日起3个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。

　　4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

　　5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

　　7、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及公司章程规定应当履行股东大会审议程序的除外。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的审议及实施程序

　　1、2019年1月28日，公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

　　2、本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，待审议通过后方可实施。

　　3、根据相关规定，公司将在本事项经股东大会审议通过后及时通知债权人。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　5、本次回购如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002161     证券简称：远望谷  公告编号：2019-009

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于公司董事长提议公司回购部分股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日收到公司董事长陈光珠女士提交的《关于提议公司回购部分股份的函》，相关内容具体如下：

　　为了增强投资者对公司的投资信心，本人结合公司战略、财务状况和经营情况，基于对公司价值的认可，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，提议公司尽快启动股份回购相关程序，具体方案如下：

　　1、建议回购方式及种类：以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式，回购公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、建议用途：本次回购的股份的用途包括但不限于：用于员工持股计划或者股权激励计划；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；用于维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　3、 建议回购回购总金额：不低于人民币10,000万元（含10,000万元），

　　最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元）。

　　4、建议回购股份价格：不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股）。

　　5、建议回购数量及占公司总股本比例：在上述的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,285.71万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　截至2019年1月23日，本人持有公司股份34,866,728股。在提出本提议前六个月内本人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月及回购期间亦无增减持计划。

　　公司已就上述提案认真研究、讨论，并制定相关回购方案，并提请公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议。详情请参见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　证券代码：002161     证券简称：远望谷  公告编号：2019-010

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年2月15日（星期五）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2019年1月28日召开的公司第五届董事会第四十二次（临时）会议决定召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间：2019年2月15日（星期五）14:00

　　网络投票日期、时间：2019年2月14日至2019年2月15日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月15日9:30—11:30，13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2019年2月11日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于回购公司部分股份的议案》

　　2.1拟回购股份的目的及用途

　　2.2拟回购股份的方式

　　2.3拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　2.4拟用于回购的资金来源

　　2.5拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　2.6拟回购股份的实施期限

　　上述提案已经公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。详情请查阅2019年1月29日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》及其他相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的相关规定，议案1和议案2需经股东大会以特别决议表决通过，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案2的二级子议案由股东逐项表决通过，且其属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

　　2、自然人股东登记

　　自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间

　　2019年2月12日~14日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

　　4、登记地点

　　深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券部。

　　5、注意事项

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

　　六、其他事项

　　1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券部(518052)

　　联系人：马琳

　　电话：0755-26711735

　　Email：stock@invengo.cn

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日15:00，结束时间为2019年2月15日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名：委托人持股性质：

　　委托人证券账号：持股数量：股

　　委托人身份证号码：

　　（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：  年  月  日