证券代码：601231         证券简称：环旭电子        公告编号：临2019-003

　　环旭电子股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2019年1月22日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2019年1月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）公司监事石孟国先生；副总经理、董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

　　（1）回购股份的目的

　　为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）回购期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按本次回购金额人民币1—2亿元、回购价格上限11元/股测算，情况如下：

　　■

　　由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）拟回购的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币11元/股（含11元/股）。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）拟回购股份的数量、金额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限2亿元、回购价格上限11元/股测算，预计回购股份数量为18,181,818股，占公司目前总股本的0.84%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司2019年1月29日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临2019-005）《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　2、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案

　　（1）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。

　　（2）授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　（3）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（6）授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

　　（7）授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（8）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（9）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　详见公司2019年1月29日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临2019-005）《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》暨对外投资设立全资孙公司的议案

　　公司与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》，计划在大亚湾区设立全资孙公司，主要生产视讯控制板、收银机、服务器主板、新型电子产品等产品。详见公司2019年1月29日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临2019-006）《环旭电子股份有限公司关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订〈项目投资协议〉暨对外投资设立全资孙公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司2019年1月29日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临2019-007）《环旭电子股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　5、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　详见公司2019年1月29日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临2019-008）《环旭电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见》

　　●报备文件

　　《环旭电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2019年1月29日

　　证券代码：601231   证券简称：环旭电子   公告编号：临2019-004

　　环旭电子股份有限公司关于董事会

　　战略委员会提议回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2019年1月22日接到公司董事会战略委员会提交的《战略委员会关于公司回购部分社会公众股份的提议》，具体内容如下：

　　（一）回购股份的原因和目的

　　为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司战略委员会向董事会提议回购股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含11元/股，下同）。

　　（五）拟回购股份的用途、数量及资金总额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元，下同），不超过人民币2亿元（含2亿元，下同）；若按回购金额上限2亿元，回购价格上限11元/股计算，预计回购股份数量为18,181,818股，约占公司目前总股本的0.84%。

　　按本次回购金额人民币1—2亿元、回购价格上限11元/股测算，情况如下：

　　■

　　（六）提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司战略委员会委员为陈昌益、Neng Chao Chang、陈天赐、魏镇炎、汤云为。董事会战略委员会委员在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。截至本次董事会决议日，董事会战略委员会委员暂无回购期间的增减持计划。

　　（七）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺

　　公司董事会战略委员会委员承诺，将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，经董事会审议通过后，推动公司尽快召开股东大会审议回购事项。并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（八）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；

　　《关于以集中竞价方式回购股份方案》的议案已于2019年1月27日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，《关于以集中竞价方式回购股份方案》将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2019年1月29日

　　证券代码：601231    证券简称：环旭电子   公告编号：临2019-005

　　环旭电子股份有限公司关于以集中

　　竞价方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的种类为本公司发行的A股股份，主要内容如下：

　　1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元，下同），不超过人民币2亿元（含2亿元，下同）；

　　2、回购期限：回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内；

　　3、回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含11.00元/股，下同）；

　　4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；

　　5、拟回购股份的用途：本次回购股份计划全部用于后续员工持股计划。由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　●公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第四届董事会第九次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。

　　●相关风险提示：本次回购股份方案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，且存在回购方案未能获得股东大会审议通过、回购股份所需资金未能筹措到位、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生公司决定终止本次回购或无法实施本次回购等风险，可能导致本次回购股份方案无法顺利实施。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本公司拟定了以自有资金进行股份回购的方案，主要情况公告如下：

　　（一）2019年1月22日，公司董事会战略委员会向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容详见同日披露的《环旭电子股份有限公司关于董事会战略委员会提议回购公司股份的公告》

　　（二）2019年1月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

　　（三）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将于2019年2月14日召开2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按本次回购金额人民币1—2亿元、回购价格上限11元/股测算，情况如下：

　　■

　　由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　（六）拟回购的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币11元/股（含11元/股）。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限2亿元、回购价格上限11元/股测算，预计回购股份数量为18,181,818股，占公司目前总股本的0.84%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按照回购数量为18,181,818股测算，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产195.31亿元，归属于上市公司股东的净资产90.56亿元，流动资产172.18亿元。若按回购资金总额上限人民币2亿元和公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.02%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.21%、约占流动资产的比重为1.16%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事的意见为：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购股份计划全部用于后续员工持股计划。由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次回购将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案合理、可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在内幕交易及市场操纵情况。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2019年1月27日，公司向董事、监事、高管发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年1月27日，董事陈昌益、魏镇炎、Rutherford Chang、Neng Chao Chang、汪渡村、陈天赐、汤云为、储一昀、Charles Chang；高级管理人员吴福辉、魏振隆、侯爵、林大毅、Lihwa Chen Christensen、陈逢达、刘鸿祺、Jing Cao、史金鹏、刘丹阳、盛元新；监事石孟国、Andrew Robert Tang、刘惠民，均回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

　　2019年1月27日，公司向实际控制人发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年1月27日，公司实际控制人张虔生、张洪本回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

　　2019年1月27日，公司向持股5%以上股东及其一致行动人环诚科技有限公司及日月光半导体（上海）有限公司发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年1月27日，环诚科技有限公司及日月光半导体（上海）有限公司回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购的提议人为公司董事会战略委员会。为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，2019年1月22日，公司董事会战略委员会向公司董事会提议回购股份。

　　公司战略委员会委员为陈昌益、Neng Chao Chang、陈天赐、魏镇炎、汤云为。董事会战略委员会委员在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。截至本次董事会决议日，董事会战略委员会委员暂无回购期间的增减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施员工持股计划。由于该事项存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。

　　2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

　　7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　因本回购方案尚需提交公司股东大会审议、二级市场价格存在波动等因素影响，回购方案可能面临如下不确定性风险，进而导致本次回购股份方案无法顺利实施。

　　（一）本次回购股份方案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，且存在回购方案未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）存在回购股份所需资金未能筹措到位的风险；

　　（三）存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生公司决定终止本次回购或无法实施本次回购等风险

　　针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2019年1月29日

　　证券代码：601231         证券简称：环旭电子      公告编号：临2019-006

　　环旭电子股份有限公司关于与惠州

　　大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》暨对外投资设立全资孙公司的公告

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　　重要内容提示：

　　●项目类型及金额：对外投资，计划总投资不低于人民币13.5亿元。

　　●生效条件：2019年1月27日，经环旭电子股份有限公司（以下简称“公

　　司”）第四届董事会第九次会议审议通过，公司与广东省惠州大亚湾经济技术开发区招商局（以下简称“大亚湾区招商局”）拟签订《项目投资协议》（以下简称“本协议”、“协议”），正式签约日期另行安排，本次协议签署不会构成关联交易，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。本次对外投资设立全资孙公司（以下简称“项目公司”）事项是本协议的重要条款，以本协议的生效为前提，且设立项目公司尚需通过工商行政管理部门的核准。公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时公告。

　　●特别风险提示：本协议的履行以公司竞买国有土地成功为前提，该事项尚存在不确定性。本次对外投资设立项目公司事项是本协议的重要条款，以本协议的生效为前提，且设立项目公司尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。协议双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，且未来协议的履行以及项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议中的项目投资金额、投资强度等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　环胜电子(深圳)有限公司（以下简称“环胜深圳”）作为公司在国内华南地区唯一的生产基地，产能已趋饱和，现有场地和空间无法满足公司华南业务发展需要。为满足公司中长期发展战略和产能布局的需要，加快技术改造和产业升级，大力发展工业自动化，进一步增强公司行业竞争力，公司与大亚湾区招商局拟签订《项目投资协议》，计划在大亚湾经济技术开发区设立项目公司，主要生产视讯控制板、收银机、服务器主板、新型电子产品等产品，计划总投资（包括土地出让金）不低于人民币13.5亿元，其中固定资产投资不低于人民币10亿元。

　　（二）拟签订投资协议已履行审批情况

　　本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议；公司于2019年1月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订〈项目投资协议〉暨对外投资设立全资孙公司》的议案，同意与大亚湾区招商局签订《项目投资协议》，并按协议约定，在大亚湾区设立项目公司。正式签约日期另行安排。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：环荣电子（惠州）有限公司

　　2、注册资本：2亿元

　　3、注册地址：广东省惠州大亚湾经济技术开发区西区新兴产业园

　　4、经营范围：研发设计及生产经营新型电子元器件、无线网络通信元器件、数据通信多媒体系统设备、计算机辅助应用系统、电子计算机、主机板及其他相关电脑周边设备、通讯和工业控制产品、汽车电子装置、数字音/视频编解码设备、机顶盒（不含卫星电视接收机及关键件）、数字有线电视系统设备、数字照相机、数字摄录机、新型打印装置、电子测试仪器；智能化存储设备、计算机数字信号处理系统及板卡、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED）平板显示屏材料及关键部件、图形图像识别和处理系统制造，相关产品的产品设计；从事电子类产品、通讯产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事电子类产品、通讯类产品维修服务。

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、持股比例：公司全资子公司环胜深圳持有项目公司100%股权

　　上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、本协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：惠州大亚湾经济技术开发区招商局

　　乙方：环旭电子股份有限公司

　　乙方设立项目公司后，乙方在本合同中的权力义务由其承继。

　　在乙方按照甲方要求提供授权委托书的前提下，甲方同意乙方授权委托其全资子公司环胜深圳代表乙方投资建设本项目，环胜深圳实施的有关本项目的行为的法律后果都由乙方承担。

　　（二）项目基本情况

　　投资项目：乙方拟在大亚湾区设立项目公司，主要生产视讯控制板、收银机、服务器主板、新型电子产品等产品，计划总投资（包括土地出让金）不低于人民币13.5亿元，其中固定资产投资不低于人民币10亿元。项目公司的实缴注册资本人民币2亿元，分期到位，其中首期注册资本到位不低于人民币5,000万元。

　　项目选址：项目公司拟选址于大亚湾区西区新兴产业园，拟占地总面积为60,000平方米（实际面积、位置以及范围等以乙方依法取得的《不动产权证书》载明为准）。

　　项目用地取得方式：甲方采取一次性出让方式，项目公司拟通过招标、拍卖、挂牌方式受让上述项目用地土地使用权。

　　项目建设：计划项目分两期建设，第一期建筑面积为 12 万平方米；第二期建筑面积为7.3万平方米。

　　本协议中的项目投资金额、投资强度等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　（三）双方的权利与义务

　　甲方的权利与义务

　　1、甲方所在地政府为城市基础设施建设需要而铺设的各种管道与管线进出、通过、穿越乙方本项目所属地块应于施工日前30日通知乙方，并与乙方确认施工方式、工期与施工范围，并应要求施工方与乙方协商，采用对生产影响最小的施工方式施工，在不影响乙方合法使用物权的情况下，乙方应提供便利并不收取任何费用。如施工破坏乙方所建建筑物、附属物、附着物、绿化等，由施工方负责恢复原物或按照市场价进行赔偿，与甲方无关。若乙方与施工方协商不成，甲方应协调。

　　2、甲方依法支持乙方上述项目的投资建设。在乙方需要时，甲方将根据国家和地方现行相关法律和政策规定，向乙方或项目公司提供涉及投资的相关政策和投资信息。

　　3、甲方支持乙方依法申请本项目涉及的各种行业资质（乙方须符合相关资质申报条件），申请材料由乙方提供。

　　4、甲方鼓励乙方科技创新，在项目公司符合国家、省、市和大亚湾区等涉及重点项目、科技创新等条件下，可协助项目公司申报“高新技术企业”、“创新型企业”和“重点项目”等认定。甲方协助项目公司申请国家、省、市优惠政策支持。

　　乙方的权利与义务

　　1、乙方在进行项目报批报建及后续建设相关工作时，可向甲方要求协助，甲方在法律法规、政策和客观条件允许的情况下为乙方提供支持，但涉及的相关规费由乙方承担。

　　2、乙方在本协议签订后，须在每月25日前向甲方提供本项目固定资产完成投资额、资金到位率、建设形象进度等资料。

　　3、乙方项目投产后乙方须向甲方所在地相关主管部门提供统计资料、申报纳税等。

　　4、本项目范围内行政办公及生活服务设施的占地面积不超过项目用地总面积的7%，行政办公及生活服务设施的建筑面积比例按照相关规定和规划部门出具的规划建设条件执行。

　　5、乙方在施工和使用过程中负责保护及维修项目用地范围内边坡、围墙、挡土墙、水沟等。如施工破坏附着物、绿化等，由乙方负责恢复原物或按照市场价进行赔偿。

　　（四）协议争议的解决

　　本协议适用中国法律并据其解释。凡因履行本协议或与本协议有关的一切事宜产生的争议的，双方可以协商解决，如不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交本协议投资项目所在地有管辖权的人民法院适用中国法律解决。本协议终止后，不影响协议的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的法律效力。

　　（五）不可抗力条款

　　1、任何一方对于因发生不可抗力事件造成不能按时履行义务、部分或完全不能履行义务时，不承担违约责任。遇到不可抗力事件的一方，应在事件发生之日起72小时内通知另一方并须采取一切必要的补救措施以减少造成的损失。不可抗力包括但不限于地震、台风、山洪、暴雨及国家法律法规修改与政策变化、国外政府行为等公认的事件。

　　2、如因不可抗力或其他不可归责于乙方之事由导致投资项目误工，致使乙方未能按照本协议约定的期限动工建设、竣工和投产的，乙方实际期限动工建设、竣工和投产期限应扣除因此所导致的误工时间。

　　（六）协议的生效

　　本协议于双方签字盖章之日起生效。

　　四、对外投资对公司的影响

　　本次项目的实施有利于环胜深圳投资新的厂区，满足其产能扩充和公司华南业务发展的需要；有利于公司加快技术改造和产业升级，大力发展工业自动化，增强公司行业竞争力；有利于公司合理布局产能，充分借力环胜深圳积累的技术、市场和人才优势，夯实公司在华南地区加快拓展和长远发展的根基。本次项目是公司的发展策略规划之重大项目。

　　本协议的签订不会对公司当年的业绩产生重大影响。

　　五、风险分析

　　1、本次对外投资设立项目公司事项是本协议的重要条款，以本协议的生效为前提，且设立项目公司尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目的投资将导致公司现金流减少，增加财务风险；本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

　　4、协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定。项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

　　5、本协议的履行以公司竞买国有土地成功为前提，该事项尚存在不确定性。宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目如约竣工及正式投产存在较大的不确定性。

　　6、未来市场情况的变化或将对经营业绩、税收的实现造成不确定性影响。本协议中的项目投资金额、投资强度等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、环旭电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、《项目投资协议》。

　　特此公告

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2019年 1月29日

　　证券代码：601231   证券简称：环旭电子     公告编号：临2019-007

　　环旭电子股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件的要求，结合环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对公司章程进行修订，对照表如下。

　　■■

　　修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司

　　2019年1月29日

　　证券代码：601231证券简称：环旭电子   公告编号：2019-008

　　环旭电子股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月14日13点30分

　　召开地点：日月光集团总部B栋礼堂（上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月14日

　　至2019年2月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。分别详见公司2019年1月29日在上海证券交易所网站披露的相关临时公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：1.01-1.07、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出

　　公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路。

　　3、联系人：欧阳小姐

　　4、联系电话：021-52383315

　　5、联系传真：021-52383305

　　登记时间：2019年2月11日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理

　　2、联系地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋5楼

　　3、联系电话：021-58968418

　　4、传真号码：021-58968415

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2019年1月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　环旭电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。