7、郭世泓

　　■

　　8、刘斌

　　■

　　9、张永生

　　■

　　10、杨少锋

　　■

　　11、张治安

　　■

　　（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系

　　本次交易前，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　本次交易完成后，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，其中李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，王振东将成为上市公司持股5%以上股东。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施程序

　　（一）上市公司的内部决策

　　2018年4月26日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

　　2018年5月4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

　　2018年5月23日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案；

　　2018年9月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整相关议案。

　　（二）交易对方及标的资产的内部决策

　　2018年4月27日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

　　2018年4月27日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

　　2018年4月27日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

　　2018年4月27日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业80,000,000股上市公司股份；

　　2018年5月2日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；

　　2018年5月4日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的80,000,000股和72,696,561股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新，并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让股份的对价。

　　（四）经营者集中反垄断审查

　　2018年8月10日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第135号），对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查。

　　（五）中国证监会的核准

　　2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972号），核准本次交易。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）置入资产交割情况

　　根据本次交易方案，本次交易拟置入资产为中公教育100%的股权。

　　2018年12月27日，中公教育就变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续，中公教育更名为北京中公教育科技有限公司。

　　2018年12月27日，北京中公教育科技有限公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有北京中公教育科技有限公司100%股权。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置入资产完成工商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。

　　（二）置出资产交割情况

　　本次置出资产为截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

　　考虑到本次部分保留的土地、房产属于亚夏汽车全资子公司芜湖亚威汽车销售服务有限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司及苏州博凯汽车销售服务有限公司，为便于上述保留土地、房产留置在上市公司，上述六家公司已经将除保留的土地、房产之外的资产零对价转让或者划转至亚夏汽车其他全资子公司或孙公司，上述六家公司继续作为亚夏汽车全资子公司，不予以置出，实现将保留的土地、房产留置在上市公司体内的目的。

　　为确保本次置出资产的顺利交割，2018年12月17日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》及《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》，亚夏汽车以其所持有的85家公司股权及母公司账面的其他置出资产及负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）及芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）增资。2018年12月19日，芜湖亚嘉及芜湖亚辰完成了本次增资的工商变更登记手续。

　　2018年12月27日，上市公司与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》，本次置出资产交割日为2018年12月27日，自交割日起，亚夏汽车、交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。

　　截至本报告书出具之日，拟置出资产中部分股权类资产正在办理股权转让至芜湖亚嘉及芜湖亚辰的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转的相关手续正在办理中。该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。除此之外，亚夏汽车已将与拟置出资产的全部资产及负债转移至芜湖亚嘉及芜湖亚辰，亚夏汽车通过将芜湖亚嘉100%股权及芜湖亚辰100%股权转让给亚夏实业完成置出资产的交割。

　　（三）发行价格和发行数量的调整

　　根据本次重大资产重组所涉决议及协议，定价基准日至本次非公开发行股份期间，亚夏汽车如有派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。

　　根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。

　　根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。

　　亚夏汽车2017年度利润分配方案及2018 年前三季度分红方案均已实施完毕。根据本次重大资产重组所涉决议及协议，本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下相应调整：

　　1、发行价格

　　亚夏汽车2017年度利润分配方案及2018 年前三季度分红方案均已实施完毕，本次交易的发行价格由 3.68元/股调整为3.27元/股。

　　2、发行数量

　　亚夏汽车2017年度利润分配方案及2018 年前三季度分红方案均已实施完毕，以调整后的发行价格3.27元/股计算，本次交易向李永新等11名交易对方发行的股份数量由4,659,934,697股调整为5,347,063,429股，具体情况如下：

　　■

　　注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　（四）股份转让实施情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司2019年1月21日出具的《证券过户登记确认书》，亚夏实业已将其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份于2019年1月18日转让给中公合伙和李永新。

　　（五）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况

　　2019年1月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为I3RTB的《亚夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年1月10日，北京中公教育科技有限公司100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，亚夏汽车已收到作为出资的北京中公教育科技有限公司100%股权。本次股份发行完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币5,347,063,429.00元，变更后的注册资本人民币6,167,399,389.00元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理亚夏汽车的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚夏汽车的股东名册。亚夏汽车本次新增股份数量为5,347,063,429股（其中限售流通股数量为5,347,063,429.00股），亚夏汽车的总股本变更为6,167,399,389股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　亚夏汽车已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

　　2019年1月15日，上市公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》等议案，提名李永新先生、石磊先生、王振东先生、易姿婷女士为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王强先生、佟岩女士、张轩铭先生为上市公司第五届董事会独立董事候选人。

　　2019年1月15日，上市公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司监事会换届选举的议案》，提名郭世泓、何玓为上市公司第五届监事会非职工代表监事。

　　上市公司将于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产重组实施过程中，亚夏汽车不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在亚夏汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2018年5月4日，本公司与中公教育全体股东（包括鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）及亚夏实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　2018年5月4日，本公司与中公教育8名自然人股东（包括鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）签署了《盈利预测补偿协议》。

　　2018年5月4日，亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东（包括鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）签署了《股份转让协议（一）》。

　　2018年5月4日，亚夏实业与李永新签署了《股份转让协议（二）》。

　　本次重大资产重组涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次重组相关方作出的重要承诺如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。七、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

　　1、本次重大资产重组涉及的部分置出资产尚需办理权属转移过户登记手续、债权债务转移手续；

　　2、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；

　　3、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。

　　本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

　　亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出资产已完成芜湖亚嘉、芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害亚夏汽车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问天元律师认为：

　　亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出资产已完成芜湖亚嘉、芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害亚夏汽车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　本公司已于2019年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：亚夏汽车

　　证券代码：002607

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2019年1月31日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　（一）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

　　本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：

　　“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36个月内不得转让。

　　3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

　　5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　鲁忠芳做出如下承诺：

　　“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

　　4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（二）基锐科创股份锁定期承诺

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

　　“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

　　2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

　　3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（三）航天产业、广银创业股份锁定期承诺

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

　　“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

　　2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

　　3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（四）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

　　本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

　　“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

　　4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（五）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

　　上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

　　“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。”

　　（六）中公合伙股份锁定期承诺

　　中公合伙就本次受让的亚夏实业80,000,000股上市公司股份，作出如下承诺：

　　“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,000,000股股份过户至本企业名下之日起36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”

　　第四节 本次发行对公司的影响

　　一、股份结构变动

　　本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易日即2019年1月18日），公司股份结构为：

　　单位:股

　　■

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前（截至2018年12月31日），本公司前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本公司已于2019年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

　　■

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　　四、本次交易导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，亚夏实业直接持有本公司152,696,561股，通过一致行动人周夏耘、周晖、周丽和第1期员工持股计划，合计控制本公司358,563,191股，占本公司总股本的43.71%，为本公司控股股东，周夏耘为本公司实际控制人。

　　本次交易完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙合计控制本公司60.22%的股权，本公司控股股东和实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。

　　五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　六、股权变动对公司主要财务指标的影响

　　根据华普天健出具的会审字[2018]0433号《审计报告》、上市公司2018年1-4月/2018年4月30日未经审计报表和天职国际出具的天职业字[2018]18114号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析如下：

　　（一）资产及构成分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年末和2018年4月末的流动资产分别为240,069.37万元和319,128.78万元，增幅分别为1.57%和56.42%，主要是由于各期末中公教育存在金额较大的银行理财产品。

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年末和2018年4月末的非流动资产分别为170,255.65万元和309,974.57万元，较本次交易完成前分别下降24.81%和增长37.98%；总资产分别为410,325.02万元和629,103.35万元，较本次交易完成前分别下降11.34%和增长46.75%。

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年末非流动资产和总资产均下降，主要是由于：一方面，本次交易完成后，上市公司将转型为教育培训上市公司，根据教育培训行业的特点，上市公司2017年末不存在应收账款和长期应收款；另一方面，本次交易完成后，上市公司部分房产置出且未来经营场所将主要采取租赁方式获取，导致固定资产下降。

　　本次交易完成后，上市公司2018年4月末非流动资产和总资产均上升，主要是由于期末中公教育存在金额较大的结构性存款、银行理财和定期存款。

　　（二）负债及构成分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年末和2018年4月末的负债总额分别为223,444.05万元和434,687.42万元，2017年末降幅为16.92%，2018年4月末增幅为86.20%，其中2017年流动负债减少至219,517.65万元，降幅为14.87%；2018年4月流动负债增加至430,787.32万元，增幅为93.65%，其中2018年4月末，上市公司流动负债上升，主要是由于随着经营规模的扩大，中公教育预收学员培训费金额较大，上述预收学费中相当部分将最终确认为收入，实际偿付压力相对较小。剔除预收学费的影响后，上市公司偿债压力较小。

　　（三）本次交易前后偿债能力分析

　　■

　　注1：流动比率=流动资产/流动负债

　　注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　注3：资产负债率=总负债/总资产

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年末流动比率和速动比率均有所上升，资产负债率亦相对下降，上市公司的偿债能力进一步提升。而截至2018年4月末流动比率下降、速动比率和资产负债率上升，主要是由于主要是由于随着经营规模的扩大，中公教育预收学员培训费规模相应扩大，上述预收学费中相当部分将最终确认为收入，实际偿付压力相对较小。剔除预收学费的影响后，中公教育的流动比率、速动比率和资产负债率将显著改善，上市公司实际偿债能力较强。

　　（四）本次交易前后营运能力分析

　　■

　　注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

　　注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

　　注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

　　本次交易完成后，上市公司转型为提供非学历职业就业培训服务。根据教育培训行业的特点，上市公司2017年末不存在存货及应收账款。2018年4月末，上市公司不存在存货，仅存在金额较小的应收账款，对应应收账款周转率较高。

　　本次交易完成后，上市公司截至2017年末和2018年4月末的总资产周转率有所下降，主要是由于交易完成后上市公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。

　　（五）本次交易前后营业收入、净利润分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易前相比，上市公司2017年度的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为63,090.01万元、62,466.10万元和52,483.72万元，较本次交易前分别增加506.99%、495.05%和614.52%。上市公司2018年1-4月的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为7,282.55万元、7,217.45万元和5,741.62万元，较本次交易前分别增加221.23%、197.56%和280.34%。

　　（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析

　　■

　　本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。

　　本次交易完成后，上市公司2018年1-4月备考每股收益有所下降，主要是由于每年第一季度公务员、事业单位、教师的招录和资格认证考试等重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，导致中公教育2018年1-4月确认的收入及相应实现的净利润相对较低。从全年来看，2017年上市公司备考每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　第五节 本次交易的相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层

　　法定代表人：刘晓丹

　　电话：010-5683 9300

　　传真：010-5683 9400

　　项目主办人：吴灵犀、崔彬彬

　　项目协办人：韩艳虎、崔力

　　二、法律顾问

　　机构名称：北京市天元律师事务所

　　负责人：朱小辉

　　住所：北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦10层

　　电话：010-57763888

　　传真：010-57763777

　　经办律师：吴冠雄、张剡、刘海涛

　　三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

　　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邱靖之

　　住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　经办注册会计师：周百鸣、赵永春、申旭

　　四、拟置出资产审计机构

　　机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9楼

　　电话：0551-63475889

　　传真：010-66001392

　　经办注册会计师：郑磊、汪健

　　五、拟置入资产评估机构

　　机构名称：中通诚资产评估有限公司

　　法定代表人：刘公勤

　　住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层

　　电话：010-64411177

　　传真：010-64418970

　　经办资产评估师：黄华韫、李营

　　六、拟置出资产评估机构

　　机构名称：北京亚太联华资产评估有限公司

　　法定代表人：杨钧

　　住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门1401

　　电话：010-88312680

　　传真：010-88312675

　　经办资产评估师：王明、李东峰

　　亚夏汽车股份有限公司

　　年    月    日