特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为3.27元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为5,347,063,429股。

　　2、本公司已于2019年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为2019年1月31日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、本次发行完成后，公司总股本将增加至6,167,399,389股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、上市公司的基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

　　本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

　　根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。

　　根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价133,503.36万元。

　　根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价101,510.26万元。

　　根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。

　　（二）发行股份购买资产

　　经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。

　　经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限公司公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。

　　根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.27元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。

　　（三）股份转让

　　上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股上市公司股票。其中：

　　（1）李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；

　　（2）李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。

　　本次交易完成后，上市公司将持有中公教育100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

　　三、本次交易发行股份情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行对象为李永新等11名交易对方，即中公教育全部股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即3.68元/股。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。

　　根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.27元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　■

　　（四）发行数量

　　本次交易中拟置出资产作价133,503.36万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。按照本次发行股票价格3.66元/股计算，本次拟发行股份数量为4,689,881,528股，具体情况如下：

　　■

　　注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应调整，调整后的置出资产作价为101,510.26万元，调整后的发行股份价格调整为3.27元/股。

　　经过上述调整后，本次拟发行股份数量为5,347,063,429股，具体情况如下：

　　■

　　注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。

　　（五）上市地点

　　本次非公开发行的股票在深交所上市。

　　（六）本次发行股份的锁定期安排

　　1、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

　　本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：

　　“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36个月内不得转让。

　　3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

　　5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　鲁忠芳做出如下承诺：

　　“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

　　4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　2、基锐科创股份锁定期承诺

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

　　“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

　　2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

　　3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　3、航天产业、广银创业股份锁定期承诺

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

　　“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

　　2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

　　3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　4、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

　　本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

　　“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

　　4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

　　6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　5、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

　　上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

　　“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。”

　　6、中公合伙股份锁定期承诺

　　中公合伙就本次受让的亚夏实业80,000,000股上市公司股份，作出如下承诺：

　　“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,000,000股股份过户至本企业名下之日起36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”

　　（七）新增股份登记托管情况

　　公司已于2019年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系

　　（一）本次非公开发行对象基本情况

　　1、鲁忠芳

　　■

　　2、李永新

　　■

　　3、王振东

　　■

　　4、航天产业

　　■

　　5、广银创业

　　■

　　6、基锐科创

　　■