证券代码：600671   证券简称：天目药业     公告编号：2019-015

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年1月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼一楼

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会提议召开，由董事长赵非凡先生主持，以记名投票方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席7人；独立董事章良忠因工作原因未出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 总经理兼代行董事会秘书李祖岳列席会议；副总经理程海波、汪培钧、耿敏、总经理助理翁向阳列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于要求核销诉讼应收账款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于提名宋正军先生为第十届董事会非独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1至3项以及议案6获得通过，议案4和议案5因同意票未超过出席会议股东50%以上未获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南金州律师事务所

　　律师：江忠皓、毛惠琳

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2019年1月29日

　　湖南金州律师事务所关于杭州

　　天目山药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：杭州天目山药业股份有限公司

　　湖南金州律师事务所(下称“本所”)接受杭州天目山药业股份有限公司(下称“公司”)委托，对公司2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。

　　本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。

　　现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2019年1月4日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，决定于2019年1月21日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　2019年1月15日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》，由于公司工作安排的原因，将2019年第一次临时股东大会延期至2019年1月28日下午14：30召开，股权登记日不变。

　　根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会现场会议于2019年1月28日十四时三十分在公司会议室召开，会议召开时间、地点与通知的内容一致。

　　本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员和会议召集人的资格

　　（一）出席会议的人员

　　本次股东大会采取现场加网络投票方式召开，出席本次现场会议的股东及股东代理人5名（所代表的股东数为12名），代表股份36,743,448股，占公司股份总数的30.17%；参与网络投票的股东代表股份43,546,573股，占公司股份总数的35.76%。

　　出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。

　　经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　根据2016年9月30日中国证监会发布实施的《上市公司股东大会规则》第20条规定，本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及参与网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：

　　1、《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　投票结果：赞成80,143,220股，占有表决权股份总数的99.82%；反对146,801股，占有表决权股份总数的0.18%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　　其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成23，161，947股，占中小投资者持有有表决权股份总数的99.37%；反对146,801股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0.63%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　2、《关于公司核销诉讼应收帐款的议案》

　　投票结果：赞成80,143,220股，占有表决权股份总数的99.82%；反对146,801股，占有表决权股份总数的0.18%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　　其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成23,161,947股，占中小投资者持有有表决权股份总数的99.37%；反对146,801股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0.63%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　3、《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》

　　投票结果：赞成80,179,920股，占有表决权股份总数的99.86%；反对110,101股，占有表决权股份总数的0.14%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　　其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成23,198,647股，占中小投资者持有有表决权股份总数的99.53%；反对110,101股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0.47%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　4、《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》

　　投票结果：赞成37,043,848股，占有表决权股份总数的46.14%；反对43,213,472股，占有表决权股份总数的53.82%；弃权32,701股，占有表决权股份总数的0.04%。

　　其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成6,862,035股，占中小投资者持有有表决权股份总数的29.44%；反对16,414,012股，占中小投资者持有有表决权股份总数的70.42%；弃权32,701股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0.14%。

　　表决结果：未通过。

　　5、《关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议案》

　　投票结果：赞成37，043，848股，占有表决权股份总数的46.14%；反对16,446,713股，占有表决权股份总数的20.48%；弃权26,799,460股，占有表决权股份总数的33.38%。

　　其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成6,862,035股，占中小投资者持有有表决权股份总数的29.44%；反对16,446,713股，占中小投资者持有有表决权股份总数的70.56%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：未通过。

　　6、《关于提名宋正军先生为第十届董事会非独立董事的议案》

　　投票结果：赞成43,246,173股，占有表决权股份总数的53.86%；反对37,043,848股，占有表决权股份总数的46.14%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。

　　其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成16,446,713股，占中小投资者持有有表决权股份总数的70.56%；反对6,862,035股，占中小投资者持有有表决权股份总数的29.44%；弃权0股，占中小投资者持有有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅供公司2019年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　　本法律意见书正本一式贰份，交公司一份，本所留存一份备查。

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