控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　②保荐机构（主承销商）及其持股比例５％以上的股东，保荐机构（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　③保荐机构（主承销商）及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　⑤过去６个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　⑦按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

　　第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　　１０、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　符合以上条件且在２０１９年１月２９日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成注册且已开通ＣＡ证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与威派格询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

　　如网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提交材料，可直接参与本次网下询价。

　　其他类型的网下投资者及其管理的配售对象应于２０１９年１月２８日（Ｔ－６日）１７：００以前通过中信建投证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统向保荐机构（主承销商）提交《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》、营业执照／身份证复印件及投资者信息表等询价资格申请材料。

　　系统递交方式如下：

　　登录网址ｈｔｔｐｓ：／／ｗｘｉｐｏ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ：８４４３／ｉｎｖｅｓｔｏｒ／ｌｏｇｉｎ。如有问题请致电咨询电话０１０－６５６０８４２２、０１０－８６４５１０１９、０１０－８６４５１４９９，具体步骤如下：

　　第一步：登陆系统（新用户请进行注册后登录），进行投资者信息录入，并按照备注要求上传证明文件，点击“提交”；

　　第二步：点击“投资者信息录入”，选择“威派格”项目，进入投资者基本信息报备页面，按照页面下方备注的要求，逐步真实完整地填写相关信息，空白处请填写“无”。投资者基本信息表填写完成后，打印并签章再进行扫描；

　　第三步：下载后续相关文件打印并填写完整后签章，连同打印并签章后的投资者基本信息表扫描件上传至系统；

　　第四步：完成全部信息录入及材料上传后，点击“确认提交”，弹出“材料提交成功并退出”对话框后，完成系统递交工作。

　　特别注意：

　　如若本次递交系统出现故障、无法正常运行时，投资者可在２０１９年１月２８日（Ｔ－６日）１７：００前使用应急通道提交材料，具体提交方式如下：

　　以电子邮件的方式向保荐机构（主承销商）提交《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》、营业执照／身份证复印件及投资者信息表等询价资格申请材料。询价资格申请材料模板可从保荐机构（主承销商）官方网站（ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ）下载，下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”。询价资格申请材料的电子文件（Ｅｘｃｅｌ格式）和签署后的扫描件均需通过电子邮件发送。

　　《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》应由网下投资者填写完毕后加盖机构公章或本人亲笔签署，同时机构投资者提供营业执照副本复印件加盖公章，个人投资者提供身份证正反面复印件。

　　上述文件扫描并发送至指定电子邮箱ＥＣＭ＠ＣＳＣ．ＣＯＭ．ＣＮ。保荐机构（主承销商）接收承诺函的确认电话为：０１０－６５６０８４２２、０１０－８６４５１０１９、０１０－８６４５１４９９。投资者在通过电子邮件发送《承诺函》及相关材料时，请务必按如下格式填写邮件主题：

　　机构投资者：机构名称全称＋营业执照注册号＋威派格；

　　个人投资者：姓名＋身份证号码＋威派格。

　　网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐机构（主承销商）将和律师对投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　三、初步询价

　　１、本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于２０１９年１月２９日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

　　２、本次初步询价期间为２０１９年１月３０日（Ｔ－４日）及２０１９年１月３１日（Ｔ－３日）每日９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　３、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为４００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过４００万股的部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过１，０００万股。配售对象报价的最小单位为０．０１元。

　　４、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

　　（１）网下投资者未在２０１９年１月２９日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；

　　（２）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

　　（３）配售对象的拟申购数量超过１，０００万股以上的部分为无效申报；

　　（４）配售对象拟申购数量不符合４００万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（５）未按本公告要求提交投资者格核查文件的；

　　（６）经审查不符合本公告网下投资者条件的；

　　（７）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　（８）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　（９）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

　　５、北京德恒律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　四、确定有效报价投资者和发行价格

　　初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子平台记录为准）由晚到早的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的１０％。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于１０家。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

　　（１）当报价不低于发行价格的网下投资者小于１０家时，中止发行；

　　（２）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于１０家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

　　五、老股转让安排

　　本次公开发行股份４，２５９．６１万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后的非限售股股份占公司股份总数的比例为１０．００％。

　　六、网下网上申购

　　１、网下申购

　　本次网下申购的时间为２０１９年２月１２日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

　　网下投资者在２０１９年２月１２日（Ｔ日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　２、网上申购

　　本次网上申购的时间为２０１９年２月１２日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有１万元以上（含１万元）上交所非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的，可在２０１９年２月１２日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每１万元市值可申购１，０００股，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行股份数量的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其２０１９年２月１日（Ｔ－２日，含当日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０１９年２月１２日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　网上投资者申购日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　七、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于２０１９年２月１２日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０１９年２月１２日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（１）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％；

　　（２）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（３）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１９年２月１３日（Ｔ＋１日）在《上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

　　八、网下配售原则

　　保荐机构（主承销商）在已参与网下申购的有效报价的配售对象中进行分类配售，配售原则如下：

　　１、有效报价的配售对象分类

　　保荐机构（主承销商）对有效报价的配售对象进行分类：

　　第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金、养老金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）；

　　第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；

　　第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象。

　　２、配售原则和方式

　　分类相同的配售对象获得配售的比例相同。发行人和保荐机构（主承销商）将优先安排不低于本次网下发行股票数量的５０％向公募养老社保类配售对象配售；安排不低于本次网下发行股票数量的２０％向年金保险类配售对象配售；如初步询价时由于年金保险类配售对象的拟申购数量过少，导致其获配比例高于公募养老社保类配售对象，则发行人和保荐机构（主承销商）将缩减配售给年金保险类配售对象的股票数量（缩减后的股票数量占本次网下发行股票数量的比例可能低于２０％），直至其获配比例不高于公募养老社保类配售对象。公募养老社保类、年金保险类投资者有效申购不足安排数量的，向其足额配售后，保荐机构（主承销商）可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例不低于第三类投资者的配售比例。

　　上述所有等比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足１股的部分舍去），剩余所有零股加总后分配给公募养老社保类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有公募养老社保类，则分配给年金保险类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有年金保险类，则分配给第三类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间最早（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申购编号为准）的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　九、网下网上投资者缴款

　　发行人和保荐机构（主承销商）将在２０１９年２月１４日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果，并对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在２０１９年２月１４日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００足额缴纳认购资金，认购资金应当于Ｔ＋２日１６：００前到账。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将在２０１９年２月１８日（Ｔ＋４日）刊登的《上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年２月１４日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　十、投资者放弃认购部分股份处理

　　在２０１９年２月１４日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

　　十一、中止发行情况

　　本次发行可能因下列情形中止：

　　１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家的，或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；

　　２、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　３、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

　　４、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　５、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　６、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　７、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　８、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　十二、保荐机构（主承销商）联系方式

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系电话：０１０－６５６０８４２２、０１０－８６４５１０１９

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　发行人：上海威派格智慧水务股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　２０１９年１月２８日