证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2019-005

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年1月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年1月26以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事林振发、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的议案》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的公告》。

　　2、审议并通过《关于公司在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。

　　3、审议并通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激发管理团队和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中董事朱根喜为本次限制性股票激励计划激励对象，因此董事朱根喜及关联董事朱俭勇、朱俭军回避表决。

　　《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露，其中摘要还刊登于《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、审议并通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规、《浙江华统肉制品股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中董事朱根喜为本次限制性股票激励计划激励对象，因此董事朱根喜及关联董事朱俭勇、朱俭军回避表决。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向 登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限 于股权激励计划的实施；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予 数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出 其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会 计师事务所、律师事务所等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　6、审议并通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年1月28日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2019-006

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年1月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年1月26日以现场结合通讯表决方式召开，其中监事陈科文先生采取通讯方式表决。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席俞志霞女士主持，公司全体监事列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票

　　《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露，其中摘要还刊登于《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2、审议并通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定了《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票

　　具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、审议并通过《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其 作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将通过公司内网或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权 激励计划前5日内披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司监事会

　　2019年1月28日

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2019-007

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于

　　收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的公告

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　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2019年1月26日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”或“华统股份”）与金华市浩强农牧有限公司（以下简称“浩强农牧”）股东浙江和丰禽业专业合作社（以下简称“和丰禽业”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币1,000万元收购和丰禽业持有的浩强农牧100%的股权。

　　2、2019年1月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的议案》。

　　3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：浙江和丰禽业专业合作社

　　2、统一社会信用代码：93330703683118453X

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：浙江省金华市金东区源东乡王安村

　　5、法定代表人：施金仙

　　6、注册资本：1000.7万元人民币

　　7、成立日期：2008年12月10日

　　8、经营范围：组织采购、成员所需的生产资料;组织收购、销售成员养殖的家禽(除种禽)；引进新技术、新品种,开展技术培训(非学历非证书)、技术交流和咨询服务。

　　上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、标的公司名称：金华市浩强农牧有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330703554009816H

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：金华市金东区傅村镇畈田蒋村

　　5、法定代表人：陈玉

　　6、注册资本：306万元

　　7、成立日期：2010年4月13日

　　8、营业期限至：2010年4月13日至2030年4月12日

　　9、经营范围：家禽养殖，罗斯308白羽肉鸡孵化，罗斯308白羽肉鸡苗鸡销售。

　　10、交易标的及权属：浩强农牧100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司本次股权转让前后结构情况

　　■

　　（三）标的公司基本财务情况

　　标的公司最近主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述财务数据未经会计师事务所审计。

　　（四）标的公司评估情况

　　北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及浩强农牧股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

　　1、资产基础法评估结果

　　评估前账面资产总计1,104.05万元，评估值1,512.22万元，评估增值408.17万元，增值率36.97%；账面负债总计1,626.02万元，评估值1,626.02万元；账面净资产-521.97万元，评估值-113.80万元，评估增值408.17万元，增值率78.20%。

　　2、收益法评估结果

　　通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，金华市浩强农牧有限公司的股东全部权益评估前账面价值-521.97万元，评估价值1022.02万元，评估增值1,543.99万元，增值率295.80%。

　　3、评估结果的分析选取

　　资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。金华市浩强农牧有限公司已经经营多年，具有稳定的上下游客户群体和销售网络，由于资产基础法无法体现金华市浩强农牧有限公司所拥有的销售网络、客户关系、养殖经验、技术水平、税收优惠等无形资产的价值，无法客观反映企业价值；而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、养殖经验、技术水平、客户关系等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。

　　综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）

　　乙方：浙江和丰禽业专业合作社（出让方）

　　丙方：金华市浩强农牧有限公司（目标公司）

　　（一）转让标的

　　出让方和受让方共同确认，本协议项下的转让标的（以下称“目标权益”）为：和丰禽业100%的股权以及由该股权而派生的所有权益，包括股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　　（二）价格及支付方式

　　经双方协商一致，出让方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给受让方，转让价格为含税人民币1000万元)。各方签署本协议之日起七个工作日内，受让方向出让方支付50%股权转让款计人民币500万元。在股权转让完成日后七个工作日内，受让方支付剩余股权转让款人民币500万元。

　　（三）税费

　　股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方各自承担。

　　（四）基准日、交割日

　　本次股权转让以2018年12月31日为股权转让计价基准日，转让价格以本协议第二条为准；本协议签订日为股权转让交割日。目标公司在基准日至交割日期间的亏损由出让方承担。

　　（五）工商变更登记

　　各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起15个工作日内，完成本次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。

　　（六）本协议所述过渡期为自本协议交割之日起至股权转让完成日。

　　（七）各方的声明与承诺

　　出让方承诺，目标公司在股权转让交割日前发生的，且出让方未向受让方披露的已有或或有负债均由出让方承担。

　　受让方承诺，受让方具有签署并履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。受让方有受让股权的资金支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。

　　目标公司承诺，凡为目标公司截止股权交割日前的所有资产、债权全部列于披露给受让方的目标公司的《债权债务清单》、《资产明细表》，其产权不存在任何争议。凡目标公司截止股权交割日前的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司账目和《债权债务清单》之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均已如实披露给受让方。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定承担支付责任。

　　（八）目标公司或有负债的处理

　　1、或有负债是指股权交割日之前的原因所引起的，在股权转让计价基准日之后由目标公司承担的、未列入目标公司《债权债务清单》的负债、或者虽然列入目标公司的《债权债务清单》，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。本次股权转让交割日前发生的或有负债全部由出让方承担。

　　2、出让方须对股权转让交割日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：

　　（1）任何政府机关就目标公司于股权转让交割日之前所进行的经营行为，向目标公司要求支付或索偿；

　　A 因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；

　　B 目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；

　　C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债；

　　（2）目标公司对或其子公司、关联公司及其他第三方提供担保而产生的或有负债；

　　（3）其他与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。

　　（九）违约责任

　　1、受让方如未按本协议履行付款义务的且逾期超过90日的，出让方有权解除本协议。出让方解除协议后，还有权要求受让方支付相当于本次股权转让价款30%的金额作为违约金。但因出让方违约在先导致受让方未能按时付款的除外。

　　2、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过九十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方除应一次性返还全部已经支付的股权转让款外，还应按股权转让款的30%向受让方支付违约金。

　　3、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

　　（十）合同生效

　　本协议自各方签字盖章，且经甲方董事会决议通过之日起生效。

　　五、本次交易定价依据

　　公司与协议对方参考上述评估价值，并经与转让方协商一致，同意公司以人民币1,000万元收购和丰禽业持有的浩强农牧100%的股权。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　为完善公司畜禽产业链一体化经营模式，扩大禽业养殖规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。

　　（二）本次交易存在的风险

　　收购后公司尚需与标的公司在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司本次签订的《股权转让协议》；

　　3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第8401号《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年1月28日

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2019-008

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于

　　在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告

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　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2019年1月26日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与桐庐四海食品有限公司（以下简称“四海食品”）签署了《投资合作协议》，决定拟共同设立桐庐县华统食品有限公司（以下简称“桐庐华统”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。桐庐华统注册资本为人民币500万元，由公司控股，其中公司拟以自有资金出资350万元，持有桐庐华统70%的股权；四海食品拟以现金方式出资150万元，持有桐庐华统30%的股权。公司设立后，桐庐华统租赁四海食品屠宰场地从事屠宰加工业务。

　　2、2019年1月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。

　　3、本次公司设立桐庐华统及租赁屠宰场地事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：桐庐四海食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：913301227494697672

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：浙江省桐庐县城富春路716号

　　5、法定代表人：汪涛

　　6、注册资本：550万元人民币

　　7、成立日期：2003年5月16日

　　8、营业期限：2003年5月16日至长期

　　9、经营范围：生猪屠宰服务；销售；生猪肉、禽肉、禽蛋、猪血；自有冷库租赁。

　　股权结构：

　　■

　　上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：桐庐县华统食品有限公司（具体名称以工商注册为准）

　　2、注册资本：500万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、住所：浙江省桐庐县

　　5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。

　　6、营业期限：20年

　　7、资金来源：公司拟以自有资金出资350万元，持有桐庐华统70%的股权；四海食品拟以现金方式出资150万元，持有桐庐华统30%的股权。

　　以上各信息，以工商登记机关核准为准。

　　8、桐庐华统设立后租赁四海食品屠宰场地具体范围包括包括乙方屠宰车间、无害化处理物存放冷库、代宰车间、办公楼、配套设施设备及场地，租赁及未来改造屠宰场地资金来源于投资双方出资。

　　四、本次投资合作协议主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方：桐庐四海食品有限公司

　　（一） 目标公司

　　双方拟共同投资设立一家有限责任公司，目标公司名称为桐庐县华统食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），注册地为浙江省桐庐县，经营期限自设立之日起20年，经营范围为生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。

　　（二）投资安排

　　目标公司注册资本为人民币500万元，其中甲方以现金认缴出资人民币350万元，占目标公司注册资本的70%；乙方以现金认缴出资人民币150万元，占目标公司注册资本的30%。甲、乙方负责按出资比例在2019年3月31日前注册资本40%实缴到位，余额在2020年12月31日前实缴到位。

　　（三）管理安排

　　目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派；不设监事会，设一名监事，由乙方委派；目标公司财务总监、总经理由甲方委派；副总经理及出纳由乙方委派，其中总经理担任目标公司法定代表人。

　　（四）合作双方权利与义务

　　1、甲方负责安排人员尽快对乙方原有屠宰场进行改造，以便提高产能、提高产品质量。甲方积极协助乙方办理生猪定点屠宰证变更。

　　2、乙方负责提供现有屠宰厂经营场地、设施设备和屠宰资质。乙方积极配合甲方对屠宰场进行改造，负责新屠宰场的建设手续办理。负责协调地方政府关系及地方经营环境。目标公司成立后，乙方应将其定点生猪屠宰证变更至目标公司名下，过户所需费用由目标公司承担。

　　3、关于目标公司成立后与乙方合作约定

　　（1）屠宰场租赁范围包括乙方屠宰车间、无害化处理物存放冷库、代宰车间、办公楼、配套设施设备及场地（附范围红线图）。

　　（2）屠宰场租赁费用2019年3月1日至2022年2月28日租金按100万元/年计算；2022年3月1日至2025年2月28日租金按105万元/年计算；2025年3月1日至2029年2月28日租金按110万元/年计算。目标公司支付给乙方屠宰场租赁费按年支付，每年开始后30日内付清。

　　（3）租赁期自2019年3月1日起10年期限。租赁期满后，同等条件下目标公司有优先购买及续租权。

　　（4）目标公司负责投资对租赁屠宰场的改造。

　　（5）租赁合同关系终止后，目标公司对租赁期间改造的资产可拆除利用的部分由目标公司所有，其它不能拆除部分无偿归乙方所有。

　　（6）如乙方遇到政府拆迁，乙方应提前三个月通知目标公司，并返还当年已付但未满租赁期的剩余租赁款，目标公司应无条件服从政府拆迁（拆迁后如需新建屠宰场可另行商议）。

　　（7）目标公司产生的利润按会计年度每年分配一次。

　　（五） 股权的转让

　　股东在目标公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全部股东同意。

　　（六）违约责任

　　1、协议双方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司支付违约金，直到出资义务履行完毕为止。

　　2、由于甲、乙任何一方违约（不可抗力的除外），造成本协议不能履行时，除应按出资总额30%支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。

　　3、如发生租赁期未满，租赁合同关系终止的，则乙方应将目标公司已付，但未到期部分租赁费按剩余未到期天数折算后，在5个工作内日内一次性返还给目标公司。如是因一方违约导致租赁合同关系终止的，则守约方仍然有向违约方追究违约责任及赔偿损失的权利。

　　4、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

　　（七）协议生效

　　本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在桐庐县设立控股子公司及租赁屠宰场地事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司业务区域范围，符合公司长远规划及发展战略。

　　（二）本次交易存在的风险

　　随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注控股子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全治理结构，完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进健康、稳定发展。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司本次签订的《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年1月28日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2019-009

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事金浪先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年2月 20日召开的2019年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人金浪作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。

　　本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江华统肉制品股份有限公司

　　股票简称：华统股份

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002840

　　公司法定代表人：朱俭军

　　公司董事会秘书：廖文锋

　　公司联系地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区

　　公司邮政编码：322005

　　公司电话：0579-89908661

　　公司传真：0579-89907387

　　公司网址：www.huatongmeat.com

　　公司电子邮箱：lysn600@163.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2019年第一次临时股东大会所审议的以下议 案的委托投票权：

　　（1） 《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（2） 《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2019年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.

　　com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事金浪先生，其基本情况如下：金浪先生1987年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师、中国注册会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所项目经理、财通证券股份有限公司高级经理、国信证券股份有限公司业务部经理，现任杭州钱王资产管理有限公司执行总裁。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2019年1月26日召开的公司第三届董事会第十七次会议，并对《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年2月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年2月15日-2019 年2月18日(上午9:00-11:30, 下午13:30-16:00)。

　　（三）征集方式：采取公开方式在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权 委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司

　　收件人：证券部办公室朱婉珍

　　邮政编码：322005

　　电话：0579-89908661

　　传真：0579-89907387

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交 征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：金浪

　　日期：2019 年 1月 28日

　　附件

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　兹授权金浪先生代表本人（本单位）出席浙江华统肉制品股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人/本单位对本次股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户卡号：

　　委托人联系电话：

　　委托日期：    年   月  日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选视为无效投票。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份          公告编号：2019-010

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会（ 以下简称“本次股东大会”、“会议”）。

　　2、股东大会召集人：浙江华统肉制品股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年2月20日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2019年2月19日—2019年2月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月19日下午15:00至2019年2月20日下午15:00期间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日2019年2月14日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　以上提案均已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过、以上第1、2项提案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已经就以上提案事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司于2019年1月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　以上提案关联股东需回避表决，且均为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　以上提案均将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　备注：本次股东大会提案均为非累积投票提案，没有累积投票提案。

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年2月18日（星期一）上午9:30至11:00，下午14:00至16:00。

　　2、登记地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传真请在2019年2月18日下午16:00前送达公司证券部办公室。来信请寄：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司证券部办公室。邮编：322005（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：朱婉珍

　　联系电话：0579-89908661

　　联系传真：0579-89907387

　　电子邮箱：lysn600@163.com

　　通讯地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司证券部办公室

　　邮政编码：322005

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　6、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第三届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年1月28日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362840

　　2、投票简称“华统投票”

　　3、意见表决：

　　（1）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日下午15：00，结束时间为2019年2月20日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华统肉制品股份有限公司：

　　兹授权          先生/女士代表本人（本单位）出席浙江华统肉制品股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户卡号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月  日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选视为无效投票。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　附件三：2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　股东（签名或盖章）：

　　日期：     年   月   日

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　2019年1月

　　声 明

　　公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本次限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。

　　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　3、本激励计划拟向激励对象授予1,149.00万股的限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.29%。其中首次授予数量950.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.68%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.54%；预留199.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.32%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.74%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　本计划中预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。预留部分限制性股票将在股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、本计划首次授予的激励对象总人数为107人，激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员及核心技术（管理、业务）人员。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划授予的限制性股票价格为6.94元/股。

　　6、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　7、锁定期和解锁安排：锁定期为授予日起12个月。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定且不得转让。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。