２、其他主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　报告期内，公司的资产规模增长较快，从２０１５年末的５９，８６０．５４万元增长至２０１８年６月３０日的９２，５００．３８万元，增幅为５４．５３％。公司资产规模的增长主要源于：（１）报告期内公司持续盈利，内生性的权益增加使得资产规模增加；（２）公司顺应智能制造发展趋势，基于发展战略规划，通过银行借款及定向发行筹资在上海投资建设自有工厂，继而扩大了整体资产规模。

　　报告期各期末，公司资产主要为流动资产，其占总资产的比例分别为６１．８４％、６７．２３％、６４．８６％和６１．５６％。报告期内，随着上海工厂建设的推进，与之相关的在建工程和固定资产金额相应增长，促进了非流动资产规模的逐步上升；２０１６年，由于发行人当年定向发行募集资金到位后，银行存款大幅增加，使得年末流动资产金额同比增加较多。

　　总体来看，公司根据先进制造的业务发展特点，通过内生增长和外部融资获取业务发展所需资金，并在短期资产和长期资产之间进行合理配置，报告期内，公司流动资产和非流动资产的比重维持在相对稳定的水平，持续保持稳健的资产结构。

　　公司负债主要为流动负债，２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末和２０１８年６月末，流动负债占负债总额的比例分别为６１．０８％、６６．６８％、８５．４３％和８９．０２％。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入分别为４７，５６９．９９万元、５２，４３５．１７万元、５９，３１８．８４万元和２５，５１２．５０万元，收入规模保持稳定增长态势。公司主营业务突出，报告期主营业务收入占比分别为９９．９４％、９９．８９％、９９．７５％和９９．７２％；其他业务收入占比较小，主要为售后维护服务收入、废料收入等。

　　公司主营业务收入稳定增长主要源于以下因素：

　　（１）良好的政策环境

　　二次供水系统是连接水源和用户水龙头之间供水系统的“最后一公里”。国家住建部、发改委于２０１２年５月发布的《全国城镇供水设施与建设“十二五”规模及２０２０年远景目标》，将“供水管网和二次供水突出问题”列为全国城镇供水设施改造与建设面临的五个问题之一。针对二次供水持续存在的一些突出问题，国家住建部等四部委于２０１５年２月又联合发布《关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知》，明确指出“各地要充分认识加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理工作的重要性，将保障二次供水安全提升到改善民生和国家反恐战略的高度”。

　　２０１７年５月，由住建部、国家发改委发布的《全国城市市政基础设施规划建设“十三五”规划》中明确将“城市供水安全保障工程”、“市政设施智慧建设工程”列为“十二项重点工程”，并提出：“建立从‘源头到龙头’的全流程饮用水安全保障体系，加快对水源污染、设施老化落后等导致的供水水质不能稳定达标的水厂、管网和二次供水设施的更新改造”、“发展智慧水务，构建覆盖供排水全过程，涵盖水量、水质、水压、水设施的信息采集、处理与控制体系；发展智慧管网，实现城市地下空间、地下综合管廊、地下管网管理信息化和运行智能化”。此外，“十三五”规划还明确新建供水管网长度共计９．３０万公里，对受损失修、落后管材和瓶颈管段的供水管网进行更新改造，共计８．０８万公里，这亦对区域加压泵站提出了广泛的增量需求。

　　相关主管部门对二次供水行业的持续重视和大力规范，为具有高品质产品及服务能力的二次供水厂商拓展市场规模提供良好政策环境，是公司业务规模增长的前提条件。

　　（２）强劲的下游市场需求

　　二次供水设备是城镇公共供水设施的重要组成部分，市场需求受到城镇化发展、中高层建筑数量及建筑密集度增加、政府及居民对二次供水意识提升、二次供水方式发展以及二次供水运作模式规范、智能二次供水设备普及等驱动因素的影响。报告期内，我国城镇化率由２０１４年的５４．７７％提升至２０１６年的５７．３５％，中高层建筑数量和房屋建筑密集度不断增加，“统建统管”二次供水模式在全国各地陆续推广，这些因素均支撑我国二次供水设备的下游市场需求保持强劲，为公司主营业务收入的持续增长提供了广阔空间。此外，“十三五”期间，我国将对现有的不符合技术、卫生和安全防范要求的二次供水设施进行改造，总规模１，２８２万户，将有助于公司未来业务的持续增长。

　　（３）持续优化的全生命周期产品及服务能力

　　公司把握二次供水行业的运作特点，经过长期的市场经验积累和业务流程总结优化，逐步形成了覆盖二次供水“方案设计－设备选型－生产集成－调试安装－设备监控－维保服务－改造升级－优化运营”的全生命周期产品及服务能力，包括完善和高品质的产品梯队及丰富的方案设计经验、柔性化的智能制造能力、标准化的业务流程以及全方位的服务能力。依托持续优化的全生命周期产品及服务能力，公司在区域性、分散性的市场需求下，面对不同二次供水客户的技术性、定制化需求，能够实现连续性业务开发，保证公司业务收入的持续增长。

　　（４）持续完善的销售网络

　　针对二次供水设备下游市场需求区域性、分散性的特点，公司在发展过程中逐步搭建起了全国性销售网络，并形成了全国性品牌影响力。目前，公司在主要省会城市或重点城市设立销售公司，拥有７００余人的技术型销售及服务团队，同时，在直销模式下拓展了居间代理方式，并发展经销商渠道，形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式，不断提升地区销售能力。持续完善的全国性销售网络，为公司主营业务收入稳定增长提供了有效保障。

　　（５）持续研发创新的产品设备

　　依托持续的自主研发投入，公司已拥有无负压二次供水设备、变频二次供水设备、城镇管网加压泵站等系列产品，能够满足下游各类型的二次供水需求。同时，公司不断创新产品设备，报告期内研发并推出了基于工业互联网理念的“ＷＩＩ智联三罐式无负压供水设备”和“ＶＩＩ智联变频供水设备”，并自主搭建了二次供水智慧管理平台，能够满足二次供水设备集中、远程管理的需求，有效巩固并提升了公司设备产品的市场竞争力，为公司持续开拓市场提供根本保障。

　　除上述因素外，公司还通过加大力度拓展水务公司类客户、通过发展经销渠道对直销渠道形成有效补充等措施，保障公司交易的可持续性和客户的稳定性，并取得了良好的效果。

　　３、现金流量分析

　　（１）经营活动现金流量

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金所得分别为４８，４１４．９４万元、５２，３３４．８２万元、５４，３６４．６０万元和２４，６５５．９２万元，占同期经营活动现金流入的比重分别为９３．３８％、９１．７８％、９２．７０％和９３．２７％，为经营活动现金流入的主要来源，其他经营性现金流入主要为收回的投标保证金、备用金及押金、政府补贴等。

　　报告期内，公司的经营活动现金流出主要为与经营活动相关的各项成本、费用。其中，各期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费合计占经营活动现金流出的比例分别为７６．７１％、７６．８８％、７５．２６％和７７．０３％，其他经营性流出主要为支付的投标保证金、备用金及押金中付现的各项费用等。

　　报告期内，公司经营活动现金净流量分别为６，１９７．８０万元、８，７４１．９４万元、３，９７７．７０万元和－４，３０６．０２万元。公司经营活动现金流和净利润的关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，经营活动现金流量净额与净利润的差异分别为２，９６２．５９万元、１，６８２．３０万元、６，９１３．７７万元和７，２８９．３３万元。２０１７年度、２０１８年１－６月公司经营活动现金流量净额与净利润的差异增大的主要原因为应收账款增加。

　　（二）投资活动现金流量

　　报告期内，投资活动现金净流量为－１１，８４８．９２万元、－６，２７５．９１万元和－６，４３７．７０万元和－１，４３１．６１万元。公司投资活动现金流出主要系公司投入建设上海新建工厂工程、引入先进的机器设备等购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。２０１６年，公司为了延伸产业链收购无锡沃德富７０．００％的股权。公司投资活动现金流出增强了公司承接新订单的能力，以保障公司业务目标的实现。

　　（三）筹资活动现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为６，３９５．３３万元、１８，２３１．６４万元、－２，５４５．３４万元和－５，７１０．４９万元，公司筹资活动主要为从银行取得借款、归还借款本息、定向发行股票融资等事项。２０１６年筹资活动产生的现金流量净额较高，主要原因系公司为满足日益增长的市场需求，并优化资产负债结构，降低偿债风险，在股转系统进行定向发行股票，募集资金净额１９，９８７．６４万元。２０１７年和２０１８年１－６月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司定性发行股票融资后，资金较充足，归还前期银行借款所致。

　　（五）股利分配

　　１、报告期内股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　１、弥补以前年度的亏损；

　　２、提取当年利润的１０％列入法定公积金；

　　３、提取任意公积金；

　　４、支付股东股利。

　　公司法定公积金累计达到公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　股东大会决议将公积金转增股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

　　公司可以进行中期现金分红。

　　公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

　　２、报告期内股利分配情况

　　发行人于２０１６年９月１３日召开的第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议，以及２０１６月９月２９日召开的２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了《关于盈余公积、资本公积转增股本及２０１６年半年度利润分配的议案》。

　　根据该方案，发行人以总股本５，０００万股为基数，以盈余公积向全体股东每１０股转增２．４股，共计转增１，２００万股；以资本公积向全体股东每１０股转增３．２股，共计转增１，６００万股；以未分配利润向全体股东每１０股送红股５３．４股，共计送红股２６，７００万股。本次盈余公积、资本公积转增股本及２０１６年半年度利润分配方案实施后，公司总股本将由５，０００万股增加至３４，５００万股。２０１６年１０月１７日，上述转增股本及利润分配方案实施完毕。

　　３、本次发行后的股利分配政策

　　公司发行上市后的股利分配政策请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、发行上市后的利润分配政策”

　　十、发行人控股子公司、参股子公司简要情况

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有２３家全资或控股的子公司（含间接控股），基本情况如下：

　　（一）控股子公司

　　１、北京威派格（直接控股子公司）

　　■

　　２、无锡沃德富（直接控股子公司）

　　■

　　注：无锡沃德富系由杨晓军、袁峰峰夫妇创办的企业，设立以来其股权均由杨晓军、袁峰峰１００％持有；２０１６年１１月，发行人从杨晓军、袁峰峰处合计受让无锡沃德富７０％的股权，收购完成后，无锡沃德富为发行人控股子公司。

　　３、威派格自动化（直接控股子公司）

　　■

　　注：威派格自动化成立于２０１８年２月，无２０１６年和２０１７年相关财务数据。

　　４、其他直接控股子公司

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人还有其他１７家直接控股子公司，均为１００％持股，分布在全国主要省会城市及部分地级市，在所在区域从事二次供水设备的销售及售后服务。目前，随着发行人的管理架构从“总公司－子公司”模式向“总公司－分公司”模式升级发展，部分子公司已逐步停止经营，相关人员及业务由相应区域新设立的分公司逐步承接。

　　截止本招股意向书摘要签署日，上述子公司基本情况如下：

　　■

　　注１：上表中序号１－１１子公司（２０１１年之前设立）系通过同一控制下收购取得；１２－１７子公司系发行人于２０１２－２０１３年期间设立；

　　注２：上述财务数据经瑞华事务所审计。

　　５、间接控股子公司

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司有３家间接控股的子公司，从事二次供水设备的销售，基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注１：上述财务数据经瑞华事务所审计。

　　６、报告期内注销或转让的控股子公司

　　发行人根据经营发展、业务整合及调整区域管理架构的需要，报告期内对部分直接或间接控股子公司进行注销，对一家控股子公司进行转让处置，具体如下：

　　■

　　（二）参股子公司情况

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有４家参股子公司，基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为未经审计数据。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资的项目

　　经公司２０１７年１１月１０日召开的２０１７年第五次临时股东大会、２０１８年１１月８日召开的２０１８年第四次临时股东大会、２０１８年１２月５日第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司本次拟公开发行股票不超过４，２５９．６１万股，占发行后公司总股本的１０％。本次实际募集资金总额将视发行价格而定，所募集到的资金总额扣除发行费用后将按轻重缓急程度投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；在募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若首次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

　　经核查，保荐机构和发行人律师均认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

　　二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

　　（一）对净资产和每股净资产的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度增加，每股净资产数额也将相应提高。

　　（二）对资产负债率及资本结构的影响

　　本次募集资金到位后，短期内公司流动比率和速动比率将大大提高，资产负债率将大幅下降，公司的偿债能力、后续持续融资能力及抗风险能力将显著提高。

　　（三）对净资产收益率及盈利能力的影响

　　由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内净资产收益率会有一定程度的下降，但从中长期看，随着募集资金投资项目的展开，生产规模的进一步扩大，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率仍将保持在较高水平。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行后，公司的股本结构将得到进一步优化，投资主体的多元化和股权的分散也有利于进一步完善公司治理结构。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、经营风险

　　（一）行业波动风险

　　公司处于供水行业中的二次供水环节，应用于住宅建筑、公共建筑（酒店、学校、医院、办公楼等）的生活、生产用水领域。国家城镇化发展进程、经济增长周期性变化、房地产行业景气度、老旧二次供水设施改造推进情况等都会对公司产品及服务的需求产生影响。未来，若国家城镇建设及老旧二次供水设施改造进展等不及预期，可能导致本行业内企业的经营状况发生波动。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　目前，我国二次供水行业集中度整体处于较低水平，既有全国性厂家，也有地方性厂商，且一些从事供水行业其他环节的企业或者行业外企业也逐步涉足到二次供水行业，同时二次供水行业内企业也向供水行业其他环节自然延伸。随着行业竞争边界趋于模糊，越来越多的参与者进入到本行业，行业的竞争方式将会更加多样化，若公司不能适应行业竞争的新局势，进行持续的研发创新及市场策略创新以保持竞争力，公司将面临市场竞争加剧风险。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司的原材料包括不锈钢材料、机械外购件、电气外购件。这些原材料有些是工业基础材料，有些是工业制品，其价格受到各自行业内部竞争情况、行业产能变动情况、公司议价能力等因素综合影响。以不锈钢材料为例，受产能过剩和供给侧改革的影响，近年来钢材行业价格波动态势明显。公司作为这类工业基础材料的使用者，面临一定的原材料价格波动风险。

　　（四）人才流失风险

　　公司经过多年的积累发展，已经形成了一批专利、商标、软件著作权等知识产权和核心非专利技术，这些知识产权和技术是公司保持竞争力的重要因素之一。公司知识产权和技术的积累依赖于公司持续的研发资金投入和技术人员的研发创新能力。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，导致公司经营出现不利的局面。

　　（五）研发风险

　　公司自成立以来每年投入大量的研发资金进行技术革新和新产品开发，并取得了丰富的研发成果。目前，公司已建立了较为成熟的研发体系，研发团队具备较强的研发水平和丰富的研发经验，但从事研发活动仍然具有一定的不确定性。若公司研发成果不能使产品技术指标保持行业领先地位，或不能根据市场需求及时对产品进行升级换代或推出新产品，将导致公司失去技术优势，产品市场竞争力下降，面临市场份额下滑甚至被淘汰的风险。

　　（六）租赁风险

　　公司根据生产和销售布局，在上海、北京、无锡建立了生产仓储基地，在全国主要的省市搭建了销售渠道。上述生产仓储基地和销售渠道，除了上海总部基地以外，其余分子公司的生产仓储、办公场所主要采取租赁的方式。分子公司的租赁场所分散在全国各地，由于租赁价格的变动等影响，可能会导致分子公司在经营过程中出现办公租赁地址变更、租赁价格上升的情况，导致一定的租赁风险。

　　（七）分子公司管理风险

　　目前，公司有近６０家分子公司，分布在京津冀、东北、华南、华中、华东、西南、华北、西北八个大区，负责公司的终端市场开拓。公司建立了矩阵式的管理架构，对各地区分子公司的主要销售职能部门采取总部和分支机构双重领导的模式，在保证统一管控的基础上，确保分子公司的经营灵活性。随着公司业务的持续发展，可能出现一些分子公司管理不到位的情况。

　　（八）客户集中度较低的风险

　　报告期内，公司前三十大直销客户的收入占直销收入的比例分别为３３．３４％、３７．６１％、３４．７１％和４０．５１％，客户集中度较低，二次供水设备和区域加压泵站的直销客户数量分别为５７８户、５４５户、５６８户和２４２户，数量较多，且每年变动较大，如果公司未来不能稳定老客户和持续开发新的客户，存在未来业绩波动的风险。

　　二、政策风险

　　（一）供水行业政策风险

　　水关系到百姓生计，二次供水是供水“最后一公里”。随着近年来二次供水环节污染事件的曝光，政府部门对二次供水的关注度也日益提升，还将二次供水安全管理提升到国家反恐的高度，相继出台了《关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知》、《全国城市饮用水卫生安全保障规划（２０１１年－２０２０年）》等多项规范性文件和产业鼓励政策，对供水产业的市场格局、市场竞争态势带来直接的影响。未来，若国家有关产业政策发生不利变化，公司将面临政策变动的风险。

　　（二）智慧水务、智能制造政策风险

　　近年来，国家大力鼓励智慧水务、智能制造、工业互联等“互联网＋”发展，并陆续出台了《深化“互联网＋先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《智能制造发展规划（２０１６－２０２０年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等支持政策，鼓励“智慧城市”、“智慧水务”、“智能工厂”建设和“智联产品”发展。公司根据政策支持和行业发展趋势，按照“工业互联”的思想，在上海建设数字化新工厂，并积极开展二次供水设备的工业互联研究。由于智慧水务、智能制造的发展涉及上中下游行业和内外部因素，需要多个环节齐头并进，未来，若国家政策实施不及预期，导致智慧水务、智能制造其他环节发展速度滞后，可能影响公司智联设备产品的普及推广，导致一定的经营风险。

　　三、财务风险

　　（一）毛利率下降的风险

　　２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，公司主营业务毛利率分别为７０．３５％、７２．３３％、７２．７３％和７１．１３％，公司主营业务毛利率相对较高。这主要是由于公司产品为定位于高度集成的专用设备，产品品质和服务水平较高；公司重视产品研发和市场品牌投入，品牌知名度较高；公司持续的产品升级迭代，产品结构不断优化等原因导致。但随着技术不断成熟推广，市场竞争加剧，以及未来原材料及人工费用可能上升，公司将面临毛利率下降的风险。

　　（二）税收优惠政策变动风险

　　报告期内，发行人、子公司北京威派格及无锡沃德富均被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率等税收优惠政策；发行人购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，亦享受按该等设备投资额的一定比例实行税额抵免的税收优惠政策；发行人销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退优惠政策。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、取消专用设备税额抵免、软件产品增值税即征即退等相关的税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。

　　发行人持有的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１５３１００１１４６）将于２０１８年１０月３０日到期。发行人高新技术企业复审已于２０１８年１０月１９日在上海市科学技术委员会网站公示。如不能通过认定，则公司届时不能再享受按照１５％的税率缴纳企业所得税的优惠政策。按照２０１７年的净利润模拟，假设上海威派格按照２５％的税率缴纳企业所得税，对发行人当期净利润的影响比例为３．９８％。

　　（三）应收账款回收风险

　　２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末和２０１８年６月末，公司应收账款余额分别为１７，４５１．２８万元、２２，１４６．２６万元、３１，９０８．６２万元和３４，１６６．３０万元。公司的应收账款账龄主要分布在２年以内，占应收账款余额的比例约为９０％，其中：１年以内的应收账款余额占比基本保持在２／３以上，公司账龄分布结构及变动情况与公司的业务特点密切相关。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会导致公司的应收账款存在无法回收的风险。

　　（四）存货跌价风险

　　２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末和２０１８年６月末，公司存货账面价值分别为７，９９９．３４万元、６，７３４．０８万元、８，８２６．５９万元和９，６６７．２３万元，占流动资产的比例分别为２１．６１％、１１．４４％、１３．５２％和１６．９８％。报告期内，公司采用“基础部件备货生产”与“订单驱动生产集成”相结合的生产模式，主动加强存货管理，有效控制库存规模，提高资金使用效率。但是如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。

　　（五）净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增加，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　四、募集资金投资项目风险

　　（一）募投项目实施的风险

　　本次募集资金拟主要投资于“企业研发技术中心升级建设项目、企业营销网络体系升级改造项目、补充流动资金”等三个项目。

　　如果募投项目的建设和投产后的效益不能够完全达到预期，募投项目可能存在以下风险：受资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益；随着二次供水行业的发展，公司所需的专业技术和市场人才可能出现短缺的情形，可能难以招募到足够的募投项目所需专业人才等。

　　（二）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

　　根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加导致年折旧费、年摊销费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

　　五、实际控制人控制的风险

　　本次发行前，本公司的实际控制人为李纪玺先生和孙海玲女士，合计直接持有公司２７，４４５．２０万股股份，占公司发行前股份总数的７１．５９％。此外，实际控制人还通过威淼投资和威罡投资间接控制发行人３，７９５．００万股股份，控制比例为９．９０％。实际控制人直接和间接控制公司股份比例合计为８１．４９％。本次发行后，李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持股的比例将下降至６４．４３％，直接和间接控制公司股份比例下降到７３．３４％，但仍为公司的实际控制人，其可以通过行使股东表决权等方式，影响公司的人事、生产和经营管理决策，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

　　六、重要合同

　　本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过５００万元的合同，或者交易金额虽未超过５００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

　　（一）采购合同

　　截至２０１８年８月２８日，公司尚在执行的重要采购框架协议如下：

　　■

　　（二）销售合同

　　截止到２０１８年６月３０日，公司在手订单合计金额为３，２６亿元（含税）。截至２０１８年８月２８日，公司同一客户金额超过５００万元的尚在执行的销售协议如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）借款合同、担保合同

　　１、借款合同

　　截至２０１８年８月２８日，公司正在履行的５００万元以上的借款合同如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、授信合同

　　截至２０１８年８月２８日，公司正在履行的５００万元以上的授信合同如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、担保合同

　　截至２０１８年８月２８日，公司正在履行的５００万元以上的担保合同如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）承销协议、保荐协议

　　公司与中信建投证券签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。

　　七、重大诉讼、仲裁或其他事项

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人诉讼纠纷均为买卖合同纠纷，且发行人均为原告。其中，正在审理的仅有５起，已判决裁定尚未执行的有２起，已审理完毕正在执行的有１０起，合计涉及标的金额４１４．０３万元，占发行人应收账款、净资产的比例较小，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。

　　发行人正在审理的５起诉讼涉及货款６８．７０万元，涉及金额较小，如下表所示：

　　■

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人尚未了结的诉讼／仲裁案件中发行人均作为原告／申请人提起诉讼／仲裁，并对相应债务进行追偿，是日常经营中的正常诉讼行为。发行人诉讼、仲裁涉及的应收款项占发行人应收账款、净资产的比例非常小，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行的重要时间安排

　　■

　　第七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　１、发行保荐书；

　　２、财务报表及审计报告；

　　３、内部控制鉴证报告；

　　４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　５、法律意见书及律师工作报告；

　　６、公司章程（草案）；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件；

　　８、其他与本次发行有关的重要文件。

　　文件查阅时间：工作日的上午上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

　　文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　2019年1月28日