２、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施

　　如本人未执行上述稳定股价措施的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在公司处领取薪酬／津贴及股东分红，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　３、关于信息披露的承诺的约束措施

　　若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司处领取薪酬／津贴及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　１、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施

　　若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　２、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施

　　如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取薪酬／津贴及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　３、关于信息披露的承诺的约束措施

　　若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司处领取薪酬／津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　七、滚存利润分配方案

　　公司于２０１７年１１月１０日召开２０１７年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，根据该议案，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

　　八、发行上市后的利润分配政策

　　２０１７年１１月１０日，经发行人２０１７年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司上市后分红回报规划》，对公司本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划相关情况规定具体如下：

　　１、利润分配政策制定的原则

　　公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

　　２、利润分配具体政策

　　（１）利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。

　　（２）现金方式分红的具体条件和比例

　　①现金分红的具体条件和比例

　　满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：（ｉ）公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（ｉｉ）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（ｉｉｉ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产３０％以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　②差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（ｉ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（ｉｉ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（ｉｉｉ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；（ｉｖ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（３）股票股利发放的具体条件

　　公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：（ｉ）公司经营情况良好；（ｉｉ）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（ｉｉｉ）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；（ｉｖ）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（４）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。

　　（５）利润分配应履行的审议程序

　　公司利润分配预案经董事会审议后提交股东大会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　九、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　（一）公司应对本次发行填补即期回报的措施

　　考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　１、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股意向书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　２、业务方面的改善

　　在巩固公司现有二次供水设备产品的优势前提下，围绕公司的发展战略，积极延伸、升级产品线，完善营销网络渠道，提高研发技术实力，加快业务拓展，努力将公司打造成为综合性智慧二次供水服务企业，巩固公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利水平。

　　３、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　本次发行实施完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　４、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　５、公司违反承诺后采取的措施

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：

　　１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：

　　（一）行业波动风险

　　公司处于供水行业中的二次供水环节，应用于住宅建筑、公共建筑（酒店、学校、医院、办公楼等）的生活、生产用水领域。国家城镇化发展进程、经济增长周期性变化、房地产行业景气度、老旧二次供水设施改造推进情况等都会对公司产品及服务的需求产生影响。未来，若国家城镇建设及老旧二次供水设施改造进展等不及预期，可能导致本行业内企业的经营状况发生波动。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　目前，我国二次供水行业集中度整体处于较低水平，既有全国性厂家，也有地方性厂商，且一些从事供水行业其他环节的企业或者行业外企业也逐步涉足到二次供水行业，同时二次供水行业内企业也向供水行业其他环节自然延伸。随着行业竞争边界趋于模糊，越来越多的参与者进入到本行业，行业的竞争方式将会更加多样化，若公司不能适应行业竞争的新局势，进行持续的研发创新及市场策略创新以保持竞争力，公司将面临市场竞争加剧风险。

　　（三）供水行业政策风险

　　水关系到百姓生计，二次供水是供水“最后一公里”。随着近年来二次供水环节污染事件的曝光，政府部门对二次供水的关注度也日益提升，还将二次供水安全管理提升到国家反恐的高度，相继出台了《关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知》、《全国城市饮用水卫生安全保障规划（２０１１年－２０２０年）》等多项规范性文件和产业鼓励政策，对供水产业的市场格局、市场竞争态势带来直接的影响。未来，若国家有关产业政策发生不利变化，公司将面临政策变动的风险。

　　（四）毛利率下降的风险

　　２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，公司主营业务毛利率分别为７０．３５％、７２．３３％、７２．７３％和７１．１３％，公司主营业务毛利率相对较高。这主要是由于公司产品为定位于高度集成的专用设备，产品品质和服务水平较高；公司重视产品研发和市场品牌投入，品牌知名度较高；公司持续的产品升级迭代，产品结构不断优化等原因导致。但随着技术不断成熟推广，市场竞争加剧，以及未来原材料及人工费用可能上升，公司将面临毛利率下降的风险。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况

　　公司董事会、监事会及高级管理人员已认真审阅了２０１８年１－９月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１８年１－９月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

　　公司２０１８ 年 １－９月财务报表的相关信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“瑞华阅字【２０１８】０１４６０００１号”标准无保留意见审阅报告。公司２０１８年１－９月实现营业收入４２，７９７．９４万元，较２０１７年同期增长１５．４８％；实现归属于母公司股东的净利润６，６４０．４３万元，较２０１７年同期增长２５．４２％，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润６，１４７．４６万元，较２０１７年同期增长２７．１９％。

　　公司预计２０１８年全年实现营业收入６５，３５０．８３万元至６７，２９３．１０万元，较上年同期增长１０．１７％－１３．４４％；预计实现归属于母公司股东的净利润１１，６６４．０２万元至１２，６６９．７２万元，较上年同期增长７．０９％－１６．３３％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１１，１６４．０２万元至１２，１６９．７２万元，较上年同期增长５．６２％－１５．１３％，均保持稳定增长。（以上数据未经审计，且不构成盈利预测）

　　财务报告审计截止日（２０１８年６月３０日）至本招股意向书签署日期间，公司整体经营状良好，订单稳定，采购、生产、销售状况正常，公司的主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司２０１８年全年业绩预计是基于在手订单情况、人员工资增长、固定资产转固等进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。公司经营情况与财务状况正常，预计２０１８年全年的财务报表不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利影响。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人名称：上海威派格智慧水务股份有限公司

　　发行人英文名称：ＷＰＧ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｓｍａｒｔ Ｗａｔｅｒ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　有限公司成立日期：２０１１年７月２９日

　　整体变更为股份公司日期：２０１５年１２月１０日

　　注册资本：３８，３３６．４０万元

　　法定代表人：李纪玺

　　住所：上海市嘉定区恒定路１号

　　邮政编码：２０１８０６

　　联系电话：０２１－６９０８０８８５

　　传真号码：０２１－６９０８０９９９

　　公司网址：ｗｗｗ．ｓｈｗｐｇ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｗａｎｇｈａｏｃｈｅｎｇ＠ｗａｐｗａｇ．ｎｅｔ

　　二、本公司的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由威派格有限整体变更设立的股份有限公司。

　　２０１５年１１月１８日，威派格有限股东会作出决议，以经瑞华事务所审计的截至２０１５年９月３０日净资产６８，６３３，０１０．９６元为基础，折股５０，０００，０００股，余额计入资本公积，整体变更为股份公司。威派格有限整体变更后更名为上海威派格智慧水务股份有限公司。

　　２０１５年１２月１０日，上海威派格智慧水务股份有限公司取得由上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：９１３１００００５７９１９２８１３９）。

　　２０１７年９月１８日，瑞华事务所出具了编号为瑞华核字［２０１７］０１４６００３３号的《验资复核报告》，确认由于审计调整使得发行人截至２０１５年９月３０日的期末净资产调整为８，００５．１６万元的事项，不影响发行人上述整体变更出资到位。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为上海威派格整体变更设立前的全体股东，包括李纪玺、孙海玲、威淼投资、威罡投资、李书坤和王学峰，发起人投入的资产为其持有的威派格有限的全部资产。

　　公司设立时发起人持股情况如下：

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　　三、股本情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　（１）总股本、本次发行的股份

　　本次发行前，公司股本为３８，３３６．４０万股，本次公开发行股份不超过４，２５９．６１万股，占发行完成后股本总额的１０．００％。

　　假设本次发行４，２５９．６１万股，本次发行前后公司股本变化情况如下：

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　　（２）股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的相关承诺详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“二、股份流通限制及自愿锁定承诺”。

　　２、发行人的发起人、前十名股东的持股情况

　　（１）发起人持股情况

　　公司的发起人为上海威派格整体变更设立前的全体股东，包括李纪玺、孙海玲、威淼投资、威罡投资、李书坤和王学峰。

　　公司设立时发起人持股情况如下：

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　　（２）前十名股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本次公开发行前的公司的前十名股东如下：

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　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

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　　除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人主营业务及行业竞争情况

　　（一）主营业务

　　公司的主营业务是从事二次供水设备的研发、生产、销售与服务，同时公司逐步开展二次供水智慧管理平台系统的研发、搭建和运维，为二次供水设备的集中化管理提供支持。

　　二次供水是在居民与工业用水对水压、水量要求超过供水管网能力时，通过储存、加压，经管道供给用户或自用的供水方式，被喻为城镇供水系统的“最后一公里”。公司专注于二次供水行业，致力于通过提供二次供水的“方案设计－设备选型－生产集成－安装调试－设备监控－维保服务－改造升级－优化运营”的全生命周期产品及服务为供水“最后一公里”保驾护航，并依托持续的科技创新，推进二次供水朝更加安全节能、规范智能的方向发展。公司二次供水设备的部分应用案例如下：

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　　公司大力投入并引领行业的科技研发创新，承担并完成了国家“十二五”水专项课题——“新型二次供水设备的研制及产业化”，引领二次供水行业提升水质安全和节能水平；目前正在承担国家“十三五”水专项课题——“二次供水水质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台”的研发工作；公司自主研发的“ＺＷＧ罐式无负压设备”、“ＺＷＸ箱式无负压设备”被认定为国家重点新产品；“ＷＩＩ智联三罐式无负压供水设备”、“ＶＩＩ智联变频供水设备”被认定为北京市新技术新产品；“ＷＩＩ智联三罐式无负压供水设备”被认定为上海市高新技术成果转化项目。

　　公司大力倡导并促进行业的规范发展，２０１０－２０１８连续九年承办由住建部科技发展促进中心主办的全国二次供水技术经验交流会，２０１１－２０１８连续八年承办由中国城镇供水排水协会、中国土木工程学会、中国建筑学会等主办的中国水业院士论坛，促进二次供水行业的经验及技术交流，报告期内，每年均有接近１５００多名行业主管部门、行业协会、各地水务公司、设计院、高校人员、行业专业技术人员等参加上述会议，连续多年承办水务行业权威会议为公司拓展各地水务公司业务打下了基础。此外，公司还累计主持完成了１项国家标准和５项行业标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。２０１８年５月，公司承担的“智联供水设备制造标准化试点”被上海市质量技术监督局认定为“２０１８年第一批上海市标准化试点项目”，公司将以此为契机建立城市二次供水设备所需的生产基础标准、安全保障标准，推动行业的智能化生产的规范性发展。

　　公司大力探索并推动二次供水的智能化发展，率先加入国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟。公司自主研发的“智联供水设备远程数据采集与预测性维护项目”、“城市智慧供水实验平台”分别获得了工业互联网产业联盟颁发的“２０１６年工业互联网优秀应用案例”、“２０１６年度工业互联网验证示范