证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2019-006

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2019年1月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年1月21日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由尹祥董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于对外投资收购武强县中顺天然气有限公司部分股权的议案》

　　为了开拓异地城市燃气市场，会议同意下属子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能公司”）以自有资金4964.112万元收购河北省衡水市武强县中顺天然气有限公司（以下简称“武强中顺公司”）80%股权。收购完成后，华兆能公司持有武强中顺公司80%股权，马海军先生持有武强中顺公司20%股权。

　　公司《关于全资子公司收购武强县中顺天然气有限公司80%股权的公告》（公告编号：2019-007号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-007

　　佛山市燃气集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购武强县中顺天然气有限公司80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年1月25日，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能公司”）与武强县中顺天然气有限公司（以下简称“武强中顺公司”、“标的公司”）股东马海军先生、梁胜先生签订《关于武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议》，华兆能公司将以自有资金4,964.112万元收购武强中顺公司80%股权。本次收购事项完成后，标的公司将变更为由马海军先生（持有20%的股权）和华兆能公司（持有80%的股权）共同投资的公司。

　　2019年1月25日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资收购武强县中顺天然气有限公司部分股权的议案》。该事项无须提交股东大会审议。

　　本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、马海军，男，中国国籍，住所：四川省资中县银山镇李桂坝村；现任武强县中顺天然气有限公司法定代表人兼执行董事，内江市东兴区韵翔商贸有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。

　　2、梁胜，男，中国国籍，住所：四川省威远县靖和镇盐井村；现任威远县宏胜农副产品加工厂法定代表人，天门华燃天然气有限责任公司执行董事。

　　公司与武强中顺公司股东马海军、梁胜不存在关联关系。公司最近一个会计年度与武强中顺公司股东马海军、梁胜未发生交易。

　　三、交易标的公司介绍

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：武强县中顺天然气有限公司

　　统一社会信用代码：91131123MA07W10435

　　法定代表人：马海军

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：贰仟伍佰万元整

　　住所：河北省衡水市武强县食品城

　　成立日期：2016年9月7日

　　经营范围：城镇燃气经营（不含危险化学品）；天然气管道安装；销售天然气管道、灶具、热水器（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司股权结构

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　　3、武强中顺公司及其股东、实际控制人与公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司最近一个会计年度与武强中顺公司及其股东、实际控制人未发生过交易。

　　4、标的公司主营业务情况

　　武强中顺公司于2016年9月7日在衡水市武强县工商行政管理局登记注册，于2016年9月7日获得武强县住房和城乡规划建设局颁发的《武强县管道燃气特许经营权证书》，授权地域范围为河北省武强县现行行政管辖区（城区除外）的街道、乡、镇，特许经营权有效期为30年（2016年8月2日起至2046年8月1日止）。根据《武强县行政审批局关于武强县中顺天然气有限公司武强县乡镇天然气综合利用开发利用工程项目核准的批复》，同意武强中顺公司建设武强县乡镇民用、商业及工业管道天然气综合开发利用项目，主要为武强县辖区内武强镇（县城规划区外），街关镇、周窝镇、北代乡、孙庄乡、豆村乡6个乡镇村居民、采暖、商业用户及工业用户提供天然气，敷设燃气管网280Km，项目总投资14,389.95万元。截止2018年底，武强中顺公司已投入约1,400万元，经营范围内已通气3,735户，居民用户主要燃气设备为家用燃气灶及燃气采暖热水炉。

　　5、标的公司主要财务指标

　　单位：万元

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　　以上数据未经审计。

　　具有从事证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了清产核资专项审计并出具了《武强县中顺天然气有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字【2018】第ZB50705号），通过对标的公司2019年1月15日资产、负债情况的清查合资专项审计，资产总额为5,194.58万元，负债为2,818.36万元，净资产为2,376.22万元，应收账款总额359.55万元，或有事项总额0万元。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　公司委托具备证券期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的公司的股东全部权益以2019年1月15日评估基准日的市场价值进行评估，出具了《佛山市燃气集团股份有限公司拟股权收购涉及武强县中顺天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2019】第VIGQH0023号）。上述评估报告采用资产基础法、收益法评估确定，评估基准日武强中顺公司的股东全部权益评估值为6,205.14万元，账面值为2,376.22万元，评估增值为3,828.92万元，增值率161.13%。本次股权收购价格（80%股权转让款）参考资产评估结果，最终协商确定为4,964.112万元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　卖方1：马海军

　　卖方2：梁胜

　　买方：佛山市华兆能投资有限公司

　　（二）标的股权的出售和购买

　　买方同意购买卖方1拥有的标的公司75%股权、卖方2拥有的标的公司5%股权和卖方所附带的一切权利、权益和义务，卖方1同意和卖方2同意出售。每一位卖方特此不可撤销地无条件放弃并同意促使其他卖方（或其关联方）放弃无论是其在标的公司的章程项下、其所签署的合同项下或其他项下存在的、可能与标的股权有关的任何转让限制（包括优先购买权）。

　　（三）标的股权对价和支付

　　根据买方聘请的评估机构对标的公司截至2019年1月15日（“基准日”）的整体情况出具的评估报告，购买标的股权的对价总额为人民币4,964.112万元：

　　1、买方在所有交割先决条件得到满足后的交割日支付第一期对价款3,474.8784万元（对价总额的70%）；

　　2、买方在标的公司完成辰驼天然气高压管线的立项审批、报建、土地审批等相关手续，确定开口事宜，并且已与上游企业签订年供气量不低于一亿立方米、合同期限为一年以上的天然气供应合同之日，支付第二期对价款992.8224万元（对价总额的20%）；

　　3、买方在标的公司已办理完毕并取得与标的公司经营的现有业务相符的《燃气经营许可证》，且于交割日后六个月届满之日起五个工作日内支付第三期对价款496.4112万元（对价总额的10%）。

　　（四）交割先决条件和交割

　　本协议和新公司章程已合法有效地签订并且生效；交易文件的签署及实施已获得买方、卖方内部有权决策机构所有必要批准或授权；买方与卖方1已签署标的公司的经修订和经重述的《公司章程》，以及标的公司已向买方交付加盖标的公司公章并反映买方为在册标的股权所有者的标的公司的股东名册；标的公司已完成公司组织机构和管理层的变更；标的公司已于主管工商部门就本次交易完成变更登记等所有必要事宜，并且工商部门已向标的公司核发本次变更的核准变更登记通知书；卖方已履行或遵守了其根据交易文件应于交割前履行或遵守的所有承诺和义务；标的公司未发生任何重大不利变化。

　　在所有交割先决条件得到满足并且买方和卖方已对其进行书面确认的前提下，本交易的完成应于预交割会议发生之日后的五个工作日内或者由双方另行书面同意的较晚日期发生。

　　（五）过渡期损益

　　双方同意，若基准日与交割日之间间隔超过三十天的，聘请一家由买方指定的会计师事务所审计标的公司截至交割日的账目并在交割日后十五天内出具标的公司的审计报告，用以确认标的公司自基准日至交割日的净资产损益情况。聘请审计师的费用由双方承担。如过渡期损益审计报告所确认的标的公司于交割日的净资产高于基准日净资产（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，由标的公司的股东根据交割后各自在标的公司的股权比例享有净资产差额。如过渡期损益审计报告所确认的标的公司于交割日的净资产低于基准日净资产（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，卖方应在过渡期损益审计报告出具之日起20个工作日内向买方现金全额补偿净资产差额的80%。为避免疑义，各卖方应就履行本条的现金补足义务向买方承担连带责任。

　　（六）业绩承诺

　　卖方承诺，自交割日起三十六个月内，标的公司经审计的累计净利润应不低于2,000万元。

　　为保证卖方履行业绩承诺的相关义务，卖方同意：若经业绩承诺期损益审计报告确认标的公司未能实现业绩目标，则自业绩承诺期结束之日起十个工作日内，买方有权要求：A.卖方以现金向标的公司补偿其在业绩承诺期内实际实现的业绩与业绩目标之间的差额；或B.卖方向买方补偿标的公司在业绩承诺期内所实际实现的业绩与业绩目标之间的差额的80%；并且，在该等业绩差额（就本条A段而言）或业绩补偿金额（就本条B段而言）完全补足之前，买方有权就标的公司的全部可分配利润得到优先分配，且卖方应当无条件予以配合。为避免疑义，各卖方应就履行上述现金补足义务向买方承担连带责任。

　　（七）标的公司的公司治理安排

　　标的公司的董事会由五名董事组成，其中，四名董事由买方委派，一名董事由卖方委派。董事会应有一名董事长，董事长由买方从其委派的董事中选择一人担任。在符合适用法律的前提下，有关标的公司的所有重大事项均须经标的公司董事会过半数董事同意方为有效。标的公司设一名监事，由买方委派一名监事。标的公司的高级管理人员包括：一名总经理，其人选应由买方指定，并经由董事会决定聘任；一名财务负责人，其人选应由买方指定，并经总经理提名和董事会决定聘任。

　　（八）管辖法律和争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，均应将有关争议提交协议签订地所在地具备管辖权的法院。本协议由双方在广东省佛山市禅城区签署。

　　（九）生效

　　本协议在以下条件全部满足之日生效：本协议经双方合法签署，且加盖公章；买方的董事会及/或股东大会根据适用法律及其公司章程已批准本协议和本次交易；在上述条款均已满足之日，未有任何新生效的法律或任何政府或司法部门下达的命令或禁令禁止或严重影响本协议的履行。

　　五、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　1、本次股权收购事项以自有资金投入。收购完成后，公司将持有武强中顺公司80%股权，武强中顺公司将为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、本次股权收购事项有利于公司进一步开拓异地城市燃气市场，实现公司市场规模及经营区域的扩大，有助于公司进一步提升盈利能力和利润水平，对公司未来经营发展和财务状况产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　3、公司本次股权收购事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，合同金额占公司最近一个会计年度营业总收入的1.16%，预计本次股权收购对公司本年度及未来年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。公司现有的资金、技术、人员等能够保证本次对外投资项目的顺利推进。

　　4、本次投资可能存在武强中顺公司经营管理、市场变化及相关政策影响等项目管理、股权投资及对手方合作的风险控制问题，公司将不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，提升对外投资、管理运营的监督与控制，降低相关风险。

　　5、本次股权收购事项的履行不影响公司业务的独立性，公司不会对合作方形成依赖。

　　六、备查文件

　　1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、关于武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议。

　　特此公告。

　　佛山市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年1月26日