股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2019-003号

　　南国置业股份有限公司

　　关于副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司副总经理郑彤递交的书面辞职报告。郑彤先生因个人原因，请求辞去公司副总经理职务，辞职后郑彤先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，郑彤先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。郑彤先生的离职不会影响公司正常生产经营。公司董事会对郑彤先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　截至本公告披露日，郑彤先生未持有公司股份。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2019-004号

　　南国置业股份有限公司

　　第四届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十次临时会议通知于2019年1月17日以电话及电子邮件方式送达。会议于2019年1月24日上午9:00以现场加通讯表决的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，其中参与通讯表决董事3人，分别为刘异伟、吴建滨、彭忠波。部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　1、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》

　　经董事长薛志勇先生提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议通过,同意聘任畅文智先生任公司董事会秘书、副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。畅文智先生的董事会秘书任职资格经交易所审核后无异议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司董事会秘书变更的公告》。

　　2、审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》

　　关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年2月22日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2019-005号

　　南国置业股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十六次会议通知于2019年1月17日以电话及电子邮件方式送达，会议于2019年1月24日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联方提供担保的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2019-006号

　　南国置业股份有限公司

　　关于公司董事会秘书变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、董事会秘书、副总经理谭永忠提交的书面辞职报告，因工作安排原因，谭永忠先生辞去公司董事会秘书、副总经理职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，谭永忠先生将继续担任公司董事、第四届董事会战略委员会委员职务。

　　谭永忠先生担任公司董事会秘书、副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司健康稳定发展发挥重要积极作用。公司董事会对谭永忠先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　截至本公告披露日，谭永忠先生共持有公司股份411,350股，占公司总股本的0.02%。辞去公司董事会秘书、副总经理职务后，谭永忠先生将继续严格按照相关法律、法规管理其所持股份。

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，2019年1月24日，公司召开了第四届董事会第二十次临时会议，经公司董事长提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审查，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》，同意聘任畅文智先生（简历附后）任公司第四届董事会董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日。

　　畅文智先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，不存在《公司法》和《公司章程》等所规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。本次董事会召开前，畅文智先生的董事会秘书任职资格已报经深圳证券交易所审核无异议。

　　二、独立董事意见

　　1、本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

　　2、经审核，畅文智先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识、相关素养和工作经验。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被深圳证券交易所所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。

　　3、畅文智先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核通过。

　　三、董事会秘书联系方式

　　联系地址：湖北省武汉市武昌区昙华林202号泛悦中心b座16层

　　邮政编码：430060

　　联系电话：027-83988055

　　传真号码：027-83988055

　　电子邮箱：ir@langold.com.cn

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日

　　附：简历

　　畅文智，男，1979年01月出生。2003年01月毕业于东北财经大学工商管理学院企业管理专业，研究生学历，硕士学位。曾任东方酒店控股有限公司资产运营部副经理、清华控股有限公司资本运营部副部长、中广核财务有限公司投行业务高级经理、中国电建地产集团有限公司董事会办公室副主任。现任南国置业股份有限公司总经理助理、董事会办公室主任。

　　截止目前，畅文智先生不存在如下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　畅文智先生已取得董事会秘书资格证书，未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联交易。经公司在最高人民法院网查询，畅文智先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2019-007号

　　南国置业股份有限公司

　　关于向关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2015年12月,南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦地产”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）共同开发武汉泛悦城（原长动项目），其中公司持有洺悦地产26%股权。

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、武汉地产拟向洺悦地产按股权比例提供融资担保共计10亿元。其中，公司不超过2.6亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。洺悦地产为公司不超过2.6亿元人民币的担保提供反担保。

　　2、2019年1月24日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据洺悦地产实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：武汉洺悦房地产有限公司

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　洺悦地产的股权结构为：公司持股26%、电建地产持股25%、武汉地产持股49%。

　　截止2017年12月31日，洺悦地产资产总额784,320.53万元，负债总额782,460.81万元,股东权益1,859.71万元，营业收入1.85万元，净利润-2,915.91万元。

　　截止2018年9月30日，洺悦地产资产总额822,082.73万元，负债总额821,513.86万元,股东权益568.87万元，营业收入0万元，净利润-1,290.84万元。

　　三、关联担保的基本情况

　　1、担保债权：公司及电建地产、武汉地产拟向洺悦地产按股权比例提供融资担保共计10亿元。其中，公司不超过2.6亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。

　　2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止。

　　四、关联担保对公司的影响

　　本次担保目的是为洺悦地产申请银行贷款，是开发武汉泛悦城正常经营所需。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及下属公司与洺悦地产发生的关联交易金额为0万元。

　　六、董事会意见

　　公司为持股26%股权的参股公司洺悦地产融资事项提供担保，可以满足洺悦地产项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。洺悦地产经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对公司《关于向关联方提供担保的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向洺悦地产提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月25日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2019-008号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第二十次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年2月22日(星期五)下午14:30；

　　网络投票时间为：2019年2月21日——2019年2月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2月21日15:00至2019年2月22日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年2月18日（星期一）。截止2019年2月18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　审议《关于向关联方提供担保的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案相应经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，详见2019年1月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2019年2月19日（星期二）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年2月19日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：“南国投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年2月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）