证券代码：002723          证券简称：金莱特          公告编码：2019-003

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　关于第四届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金莱特”）第四届董事会第十九次会议于2019年1月24日下午2：00在公司6楼会议室以现场结合通讯方式召开。由于情况紧急需要尽快召开董事会审议，本次会议于2019年1月22日以电话等口头方式发出通知，董事长陈开元先生对召集紧急会议做出了相关说明。会议应参会董事7人，出席会议董事及授权代表7人，会议由董事长陈开元先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、及《广东金莱特电器股份有限公司章程》、《广东金莱特电器股份有限公司董事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过了《关于与交易对方签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》。

　　为保护公司及中小投资者利益，经与交易对方协商一致，公司拟与交易对方签署《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下称《支付现金购买资产协议之补充协议》）。《支付现金购买资产协议之补充协议》对《支付现金购买资产协议》中的补偿方式、补偿的计算方式、减值测试、补偿的实施、应收账款回收等内容进行了修订。《支付现金购买资产协议之补充协议》系《支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，《支付现金购买资产协议之补充协议》未涉及的部分，仍适用《支付现金购买资产协议》之约定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　该议案仍需公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　广东金莱特电器股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：

　　1、公司拟与交易对方签署《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下称《支付现金购买资产协议之补充协议》）。《支付现金购买资产协议之补充协议》对《支付现金购买资产协议》中的补偿方式、补偿的计算方式、减值测试、补偿的实施、应收账款回收等内容进行了修订。

　　公司已于会前就此事项的具体情况与我们进行了说明并提供了相关资料。我们对该事项进行了事前审核，认为前述《支付现金购买资产协议之补充协议》对补偿的具体事宜进行了进一步细化，有利于维护公司及中小投资者利益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、公司董事会审议和表决本次事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　综上，我们同意公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，该《支付现金购买资产协议之补充协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形；公司本次董事会审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。

　　独立董事：   冯强     方晓军     饶莉

　　2019年1月25日

　　证券代码：002723          证券简称：金莱特          公告编码：2019-004

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　关于第四届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、监事会会议召开情况

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十三次会议于2019年1月22日以书面及电话方式送达各位监事，会议于2019年1月24日14：30分在公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，均以现场形式出席。会议由监事会主席侯翠花主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广东金莱特电器股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过了《关于与交易对方签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》

　　为保护公司及中小投资者利益，经与交易对方协商一致，公司拟与交易对方签署《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下称《支付现金购买资产协议之补充协议》）。《支付现金购买资产协议之补充协议》对《支付现金购买资产协议》中的补偿方式、补偿的计算方式、减值测试、补偿的实施、应收账款回收等内容进行了修订。《支付现金购买资产协议之补充协议》系《支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，《支付现金购买资产协议之补充协议》未涉及的部分，仍适用《支付现金购买资产协议》之约定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　该议案仍需公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　《公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司监事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：002723          证券简称：金莱特          公告编码：2019-005

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　关于重大资重组事项签署补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签署补充协议的情况

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金莱特”）于2018年12月25日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》，同意公司与交易对方即中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”）股东孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺（以下简称“交易对方”）签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

　　公司2019年1月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于与交易对方签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》，同意公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。《补充协议》对《支付现金购买资产协议》中的补偿方式、补偿的计算方式、减值测试、补偿的实施、应收账款回收等内容进行了修订。《补充协议》系《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。《补充协议》与《支付现金购买资产协议》存在不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》没有约定的事项仍适用《支付现金购买资产协议》的约定。《补充协议》自各方或授权代表签字盖章之日起成立，自《支付现金购买资产协议》第13条第13.1款约定的条件全部满足之日起生效。本事项尚需提交公司股东大会审议。关于签署本次《补充协议》的具体内容如下：

　　甲方：广东金莱特电器股份有限公司

　　乙方一：沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）

　　乙方二：沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）

　　乙方三：沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）

　　乙方四：共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方五：深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）

　　乙方六：孙晓光

　　乙方七：陈斌

　　丙方一：姜旭

　　丙方二：胡瀚

　　本补充协议中，甲方和乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一、丙方二单称为“一方、本方、该方”，合称为“各方”。

　　一、各方同意对《支付现金购买资产协议》第3条第3.3款关于补偿及其方式的约定进行修改，修改后的条款内容如下：

　　3.3补偿及其方式

　　(1) 在承诺年度内每一年度届满时，如目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方和股票认购方应按照如下公式计算的金额对甲方进行补偿：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　(2) 业绩承诺方和股票认购方向甲方进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：(a)乙方二、乙方三、乙方四、乙方七以甲方尚未向其支付的交易对价进行补偿；(b)如前述尚未支付的交易对价不足以补偿的，股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行补偿；(c)如前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿；前述补偿实施期间，甲方如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方拥有的甲方股份数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

　　(3) 各方同意，业绩承诺方和股票认购方对甲方进行的补偿，不应超过甲方向乙方实际支付的交易对价。

　　(4) 由于司法判决或其他原因导致股票购买方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的甲方股份不足以履行约定的股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金进行补偿。

　　二、各方同意对《支付现金购买资产协议》第3条第3.4款关于现金补偿和股份补偿的计算的约定进行修改，修改后的条款内容如下：

　　3.4现金补偿和股份补偿的计算

　　(1) 如业绩承诺方按照本条第3.3款的约定需要对甲方进行补偿的，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七优先以甲方尚未向其支付的交易对价进行补偿，同时，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七对前述现金补偿款承担连带责任，即甲方有权要求乙方二、乙方三、乙方四、乙方七任意一方支付上述现金补偿款的全部或部分。如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于0时，按0取值，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七已补偿的现金不冲回。

　　(2) 如甲方尚未向乙方二、乙方三、乙方四、乙方七支付的交易对价不足以补偿的，股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行补偿，股票购买方各自当期补偿股份数的计算方式如下：

　　当期补偿股份数=（当期应补偿总金额-已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数

　　(3) 各方同意，在按照本款第(2)项约定公式计算确定股票购买方当期补偿股份数后，股票购买方应当对其向甲方补偿的股份承担连带责任，即：如股票购买方任意一方的股份补偿不足或者未履行股份补偿义务，则甲方有权要求股票购买方任意一方履行股份补偿义务。

　　(4) 本款第(2)项约定的计算公式运用应遵循如下约定：

　　(a) 根据本款第(2)项约定公式计算当期补偿股份数时，如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方当期补偿股份数为本款第(2)项约定公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股；

　　(b) 如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于0时，按0取值，股票购买方已补偿的股份不冲回；

　　(c) 如果甲方在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份（股票购买方以交易对价购买甲方股票所对应的股份）一并纳入补偿的范围；

　　(d) 如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则根据本款第(2)项约定公式计算出的当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给甲方。

　　(5) 如股票购买方对甲方当期补偿的股份数超过其届时持有的甲方股份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：自有或自筹现金补偿金额=当期应补偿总金额－甲方尚未向乙方二、乙方三、乙方四、乙方七支付的交易对价－股份补偿对应的金额。如承诺年度内每一年度计算的当期自有或自筹现金补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方以自有或自筹现金方式已补偿的现金不冲回。

　　(6) 业绩承诺方承诺，业绩承诺方对按照本款第(5)项约定公式计算确定的自有或自筹现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺方在约定的期限内未以自有或自筹现金向甲方支付上述现金补偿款，则甲方有权要求任一业绩承诺方支付上述现金补偿款的全部或部分。”

　　三、各方同意对《支付现金购买资产协议》第3条第3.5款关于减值测试的约定进行修改，修改后的条款内容如下：

　　3.5减值测试

　　(1) 在承诺年度届满后，甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额 〉承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方和股票认购方应对甲方另行补偿，另行补偿的金额的计算方式为：另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。

　　(2) 如业绩承诺方和股票认购方按照本款第(1)项的约定需要对甲方另行补偿的，业绩承诺方和股票认购方进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：(a)股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行补偿；(b)如前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿；前述补偿实施期间，甲方如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方拥有的甲方股份数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

　　(3) 股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行另行补偿，另行补偿股份数的计算方式如下：

　　另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数

　　(4) 本款第(3)项约定的计算公式运用应遵循如下约定：

　　(a) 根据本款第(3)项约定公式计算另行补偿股份数时，如计算的另行补偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方的另行补偿股份数为本款第(3)项约定公式计算出的另行补偿股份数取整后再加1股；

　　(b) 如果甲方在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份（股票购买方以交易对价购买甲方股票所对应的股份）一并纳入补偿的范围；

　　(c) 如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则根据本款第(3)项约定公式计算出的另行补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给甲方；

　　(d) 在按照本款第(3)项约定公式计算确定当期补偿股份数后，股票购买方应当对其向甲方另行补偿的股份承担连带责任，即：如股票购买方任意一方的股份补偿不足或者未履行股份补偿义务，则甲方有权要求股票购买方任意一方履行股份补偿义务。

　　(5) 如股票购买方对甲方另行补偿的股份数超过其届时持有的甲方股份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为：自有或自筹现金补偿金额=另行补偿总金额－另行股份补偿对应的金额。

　　(6) 业绩承诺方承诺，业绩承诺方对按照本款第(5)项约定公式计算确定的自有或自筹现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺方在约定的期限内未以自有或自筹现金向甲方支付上述现金补偿款，则甲方有权要求任一业绩承诺方支付上述现金补偿款的全部或部分。

　　四、各方同意对《支付现金购买资产协议》第3条第3.6款关于补偿的实施的约定进行修改，修改后的条款内容如下：

　　3.6补偿的实施

　　(1) 在承诺年度内，如目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，则甲方应在根据本条第3.2款的规定计算出净利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方和股票购买方。

　　(2) 如业绩承诺方依据本条第3.3款的约定须向甲方进行补偿的，自承诺年度每一年度的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七应当与甲方就甲方向其支付的交易对价余额以书面形式予以确定。

　　如发生本条第3.4款第(2)项约定的情形，甲方应当自其与乙方二、乙方三、乙方四、乙方七就交易对价余额签订书面确认文件之日起10个工作日内召开董事会会议，按照本条第3.4款第(2)项约定的计算公式确定股票购买方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后15个工作日内将股票购买方持有的该等补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据本条第3.4款约定所计算的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。

　　如发生本条第3.4款第(4)项约定的需要向甲方退还现金分红情形的，股票购买方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金分红支付至甲方指定的银行账户。

　　如发生本条第3.4款第(5)项约定的情形，则业绩承诺方应在股票购买方根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将现金补偿款支付至甲方指定的银行账户。

　　(3) 承诺年度届满后，如业绩承诺方按照本条第3.5款第(1)项的约定应向甲方予以减值补偿的，自《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，甲方按照本条第3.5款第(3)项约定的计算公式确定股票购买方需另行补偿的股份数量和召开董事会会议，并在董事会召开后15个工作日内将股票购买方持有的该等另行补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据本条第3.5款第(3)项约定所计算的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。

　　如发生本条第3.5款第(4)项约定的需要向甲方退还现金分红情形的，股票购买方应在根据前述约定将另行补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将另行补偿股份数所对应的现金分红支付至甲方指定的银行账户。

　　如发生本条第3.5款第(5)项约定的情形，则业绩承诺方应在股票购买方根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将现金补偿款支付至甲方指定的银行账户。

　　(4)  如股票购买方需按照约定履行股份补偿义务的，在补偿股份（包括因标的资产减值测试而另行补偿的股份）划转至甲方董事会设立的专门账户后15个工作日内，甲方应召开董事会会议并确定股票购买方的补偿股份总数和业绩承诺方现金补偿总数，就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。

　　(5) 如果甲方股东大会审议通过向股票购买方定向回购补偿股份的议案，甲方就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价1元的价格予以定向回购，并予以注销。如届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应按照该规定或要求执行。股票购买方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于股票购买方应协助甲方通知结算公司等。

　　(6) 业绩承诺方如未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，且每逾期一日，其应按照未支付补偿款项的万分之五向甲方支付利息。”

　　五、各方同意对《支付现金购买资产协议》第3条第3.7款关于应收款项的收回的约定进行修改，修改后的条款内容如下：

　　3.7应收账款的收回

　　(1) 业绩承诺方承诺，目标公司截至2018年6月30日的应收款项在2019年12月31日前实际收回的比例不低于60%（不含本数），且目标公司收回的于2018年6月30日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如目标公司截至2018年6月30日的应收款项在2019年12月31日前实际收回的比例低于60%（含本数），则差额部分由业绩承诺方和股票认购方赔偿给甲方。

　　业绩承诺方承诺，目标公司截至2018年6月30日的应收款项在2020年12月31日前实际收回的比例不低于80%（不含本数），且目标公司收回的于2018年6月30日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如目标公司截至2018年6月30日的应收款项在2020年12月31日前实际收回的比例低于80%（含本数），则差额部分由业绩承诺方和股票认购方赔偿给甲方。

　　业绩承诺方承诺，目标公司截至2018年6月30日的应收款项应在2021年12月31日前全部收回，且目标公司收回的于2018年6月30日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如目标公司在2021年12月31日前未全部收回的，则差额部分由业绩承诺方和股票认购方赔偿给甲方。

　　如目标公司截至2018年6月30日的应收款项实际收回的比例与本项约定的比例不符而业绩承诺方和股票认购方已按照本款约定向甲方履行完毕赔偿义务，则自业绩承诺方和股票认购方向甲方履行完毕赔偿义务之日视为目标公司已收回差额部分的应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。

　　(2) 业绩承诺方和股票认购方承诺，目标公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占目标公司各承诺年度当期营业收入（以经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的目标公司合并财务报表范围内的营业收入为准，下同）的比例不超过60%（不含本数），超过60%部分的金额由业绩承诺方和股票认购方赔偿给甲方，同时，业绩承诺方和股票认购方应当继续积极促使目标公司收回前述应收款项，且前述应收款项后续的收回情况不影响其向甲方承担赔偿责任。

　　(3) 如业绩承诺方和股票认购方按照本款第(1)、(2)项约定向甲方进行赔偿的，业绩承诺方和股票认购方向甲方进行赔偿的方式包括股份赔偿和现金赔偿，并按照下列顺序进行赔偿：(a)乙方二、乙方三、乙方四、乙方七以甲方尚未向其支付的交易对价进行赔偿；(b)如前述尚未支付的交易对价不足以赔偿的，股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行赔偿；(c)如前述股份赔偿不足以赔偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金赔偿；前述赔偿实施期间，甲方如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方拥有的甲方股份数量将作相应调整，赔偿的股份数量也相应进行调整。

　　(4) 应收款项收回的赔偿

　　(a)如业绩承诺方按照本款第(3)项的约定需要对甲方进行赔偿的，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七优先以甲方尚未向其支付的交易对价进行赔偿，同时，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七对前述现金赔偿款承担连带责任，即甲方有权要求乙方二、乙方三、乙方四、乙方七任意一方支付上述现金赔偿款的全部或部分。如承诺年度内每一年度计算的当期现金赔偿金额小于0时，按0取值，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七已赔偿的现金不冲回。

　　(b)如甲方尚未向乙方二、乙方三、乙方四、乙方七支付的交易对价不足以赔偿本款第(1)项约定的差额部分，股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行赔偿，股票购买方当期赔偿股份数的计算方式为：当期赔偿股份数=（当期差额部分金额—以甲方未支付交易对价用于赔偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数。

　　如甲方尚未向乙方二、乙方三、乙方四、乙方七支付的交易对价不足以赔偿本款第(2)项约定的超过60%部分的金额，股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行赔偿，股票购买方当期赔偿股份数的计算方式为：当期赔偿股份数=（当期超过60%部分的金额—以甲方未支付交易对价用于赔偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数。

　　(c)各方同意，在按照上述公式计算确定股票购买方当期赔偿股份数后，股票购买方应当对其向甲方赔偿的股份承担连带责任，即：如股票购买方任意一方的股份赔偿不足或者未履行股份赔偿义务，则甲方有权要求股票购买方任意一方履行股份赔偿义务。上述计算公式的运用应遵循如下约定：

　　a)根据上述约定公式计算当期赔偿股份数时，如计算的当期赔偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方当期赔偿股份数为上述约定公式计算出的当期赔偿股份数取整后再加1股；

　　b)如计算的当期赔偿股份数小于0时，按0取值，股票购买方已赔偿的股份不冲回；

　　c)如甲方在截至2018年6月30日的应收款项全部收回前实施送红股或公积金转增股本以及甲方在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份（股票购买方以交易对价购买甲方股票所对应的股份）一并纳入赔偿的范围；

　　d)如甲方在截至2018年6月30日的应收款项全部收回前实施现金分红以及甲方在承诺年度内实施现金分红，则根据上述约定公式计算出的当期赔偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给甲方。

　　(d)如股票购买方对甲方当期赔偿的股份数超过其届时持有的甲方股份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行赔偿，该不足部分的现金赔偿金额计算方式为：自有或自筹现金赔偿金额=当期应赔偿总金额－甲方尚未向乙方二、乙方三、乙方四、乙方七支付的交易对价－股份赔偿对应的金额。如当期自有或自筹现金赔偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方以自有或自筹现金方式已赔偿的现金不冲回。

　　(5) 赔偿的实施

　　(a) 如目标公司截至2018年6月30日的应收款项在各承诺年度实际收回的比例低于本款约定的比例，则甲方应在各承诺年度当期《专项审核报告》出具后3个工作日内，根据本款约定计算出差额部分金额并将计算结果以书面形式通知业绩承诺方和股票购买方。

　　在承诺年度期末，如目标公司各承诺年度当期期末的应收款项占目标公司各承诺年度当期营业收入的比例超过本款约定的比例，则甲方应在各承诺年度当期《专项审核报告》出具后3个工作日内，根据本款约定计算出超过60%部分的金额并将计算结果以书面形式通知业绩承诺方和股票购买方。

　　(b) 如业绩承诺方依据本款的约定须向甲方进行赔偿的，自承诺年度每一年度的《专项审核报告》出具之日起15个工作日内，乙方二、乙方三、乙方四、乙方七应当与甲方就甲方向其支付的交易对价余额以书面形式予以确定。

　　如甲方尚未向乙方二、乙方三、乙方四、乙方七支付的交易对价不足以赔偿的，股票购买方以其按照《支付现金购买资产协议》约定购买的但尚未出售的甲方股份进行赔偿，甲方应当自其与乙方二、乙方三、乙方四、乙方七就交易对价余额签订上述书面确认文件之日起10个工作日内，按照本款第(4)项约定的计算公式确定股票购买方需赔偿的股份数量和召开董事会会议，并在董事会召开后15个工作日内将股票购买方持有的该等赔偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据本款约定所计算的结果为负数或零，则该当期不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。

　　如发生本款约定的需要向甲方退还现金分红情形的，股票购买方应在根据前述约定将赔偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将当期赔偿股份数所对应的现金分红支付至甲方指定的银行账户。

　　如甲方按照本款的约定要求业绩承诺方以自有或自筹现金进行赔偿的，则业绩承诺方应当在将赔偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将现金赔偿款支付至甲方指定的银行账户。

　　(c) 如股票购买方需按照本款约定履行股份赔偿义务的，在赔偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户后15个工作日内，甲方应召开董事会会议并确定股票购买方的赔偿股份总数和业绩承诺方现金赔偿总数，就定向回购该等赔偿股份事宜发出召开股东大会的通知。

　　(d) 如果甲方股东大会审议通过向股票购买方定向回购赔偿股份的议案，甲方就其董事会设立的专门账户中所存放的赔偿股份，将以总价1元的价格予以定向回购，并予以注销。如届时中国法律或监管机关对赔偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应按照该规定或要求执行。股票购买方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理赔偿股份的回购注销手续，包括但不限于股票购买方应协助甲方通知结算公司等。

　　(e) 业绩承诺方和股票购买方如未能在本款约定期限之内赔偿完毕的，应当继续履行赔偿义务，且每逾期一日，其应按照未支付赔偿款项的万分之五向甲方支付利息。

　　二、本次签署补充协议履行的审议程序

　　2019年1月24日，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与交易对方签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、独立董事意见

　　1、公司拟与交易对方签署《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下称《支付现金购买资产协议之补充协议》）。《支付现金购买资产协议之补充协议》对《支付现金购买资产协议》中的补偿方式、补偿的计算方式、减值测试、补偿的实施、应收账款回收等内容进行了修订。

　　公司已于会前就此事项的具体情况与我们进行了说明并提供了相关资料。我们对该事项进行了事前审核，认为前述《支付现金购买资产协议之补充协议》对补偿的具体事宜进行了进一步细化，有利于维护公司及中小投资者利益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、公司董事会审议和表决本次事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　综上，我们同意公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，该《支付现金购买资产协议之补充协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形；公司本次董事会审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。

　　四、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　4、《支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码:002723          证券简称：金莱特          公告编码：2019-006

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　关于重大资产重组进展公告

　　■

　　重要提示：本次重大资产重组事项尚需提呈公司股东大会审议，能否顺利实施仍存在重大不确定性。

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002723，股票简称：金莱特）自2018年6月15日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月15日、2018年6月25日、2018年7月2日、2018年7月9日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月13日、2018年8月20日、2018年8月27日、2018年9月3日、2018年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》及《证券时报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-049）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-050、2018－051、2018-052、2018-059、2018－061、2018－063、2018－064、2018-068、2018-074、2018-075、2018－076）和《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-053）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018－065）。

　　公司于2018年9月13日发布了《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨股票复牌继续推进的公告》（公告编号：2018-078），经慎重考虑,公司于2018年9月12日与中建城开环境建设股份有限公司（以下简称“中建城开”）的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》，变更中建城开100%股权为本次重组标的，并向深圳证券交易所申请股票于2018年9月13日（周四）开市起复牌，继续推进本次重大资产重组事项。公司于2018年9月28日、2018年10月19日、2018年11月2日、2018年11月16日、2018年11月30日、2018年12月14日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-084、2018-085、2018-095、2018-103、2018-112、2018－113）。

　　2018年12月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司于2018年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

　　2019年1月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第25号，下称“《问询函》”），公司及中介相关各方对问询函所述问题逐项予以落实、回复及发表相关核查意见，并对本次重大资产重组方案进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司于2019年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东金莱特电器股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（公告编号：2019-002）等相关公告。

　　自本次重大资产重组（草案）披露后，公司及中介相关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求持续对本次重组方案进行论证和研究，积极推进本次重大资产重组相关工作。本次交易尚需提呈公司股东大会审议，本次交易能否顺利实施仍存在重大不确定性。

　　为保证信息披露公平性，保护广大投资者的利益，公司将根据重大资产重组事项的进展情况及时履行信息披露义务，并将每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2019年1月25日