股票代码：600582      股票简称：天地科技     公告编号：临2019—001号

　　债券代码：136644      债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2019年1月18日发出，会议于2019年1月24日上午在北京煤炭大厦1502会议室召开。应参加会议董事9人，实际出席现场会议董事5人，另有赵寿森董事和刘建军董事通讯方式进行表决，郑友毅董事委托范宝营董事参加会议并表决，孙建科独立董事委托肖明独立董事参加会议并表决，公司部分监事和高管人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下议案：

　　一、通过《关于审议公司将所持山西天地王坡煤业有限公司和中煤科工能源投资有限公司股权全部划转至中煤科工能源科技发展有限公司的议案》。有关本次股权内部划转的具体情况详见本公司《关于将公司所持山西天地王坡煤业有限公司和中煤科工能源投资有限公司股权全部划转至中煤科工能源科技发展有限公司的公告》（公告编号：临2019—002号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《关于审议公司继续向平安银行北京分行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司继续向平安银行北京分行申请五亿元人民币、一年期的免担保综合授信业务。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2019年1月24日

　　股票代码：600582       股票简称：天地科技  公告编号：临2019—002号

　　债券代码：136644       债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司关于将公司

　　所持山西天地王坡煤业有限公司和

　　中煤科工能源投资有限公司股权

　　全部划转至中煤科工能源科技发展

　　有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司将持有的山西天地王坡煤业有限公司（以下简称“天地王坡）39.48%股权、中煤科工能源投资有限公司（以下简称“科工能源”）51%股权全部划转至本公司全资子公司中煤科工能源科技发展有限公司（以下简称“能源发展”）。

　　●本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围的变化。

　　一、本次股权划转概述

　　2019年1月24日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司将所持山西天地王坡煤业有限公司和中煤科工能源投资有限公司股权全部划转至中煤科工能源科技发展有限公司的议案》。

　　本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需公司股东大会批准。

　　二、本次股权划转标的及划入方基本情况

　　（一）本次划转标的基本情况

　　本次股权划转的标的为本公司所持天地王坡39.48%股权以及科工能源51%股权。

　　1.山西天地王坡煤业有限公司

　　成立于2002年12月，注册地在山西省晋城市泽州县，法定代表人为汪有刚，注册资本11,399万元人民币，其中，本公司出资4,500万元，占比39.48%，本公司控股子公司煤炭科学技术研究院有限公司出资2,500万元，占比为21.93%，泽州县国有资本投资运营有限公司出资4,399万元，占比为38.59%。

　　天地王坡主要从事山西省晋城市泽州县境内沁水煤田王坡井田的煤炭资源开发及煤炭销售等业务。

　　经瑞华会计师事务所审计，截至2017年12月31日，天地王坡资产总额340,306.35万元，负债总额77,102.37万元，2017年实现营业收入139,783.91万元，实现净利润36,269.49万元。

　　截至2018年12月31日，天地王坡资产总额362,925.86万元，负债总额90,406.91万元，2018年实现营业收入182,419.19万元，实现净利润46,752.33万元。（注：2018年度数据未经审计）

　　2.中煤科工能源投资有限公司

　　成立于2010年8月，注册地在北京市朝阳区和平街，法定代表人为汪有刚，注册资本7,800万元，其中，本公司出资3,978万元人民币，占比为51%，本公司控股子公司山西天地王坡煤业有限公司出资1,872万元，占比为24%，本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司出资1,170万元，占比为15%，樊强利等员工共出资780万元，占比为10%。

　　科工能源主要经营范围包括项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术推广服务，经济信息咨询等。

　　经瑞华会计师事务所审计，截至2017年12月31日，科工能源资产总额145,937.44万元，负债总额95,280.83万元，2017年度实现营业收入92,953.23万元，实现净利润220.35万元。

　　截至2018年12月31日，科工能源资产总额164,358.50万元，负债总额108,521.15万元，2018年实现营业收入124,752.66万元，实现净利润1,298.26万元。（注：2018年度数据未经审计。）

　　本次划转前，天地王坡和科工能源均纳入本公司合并报表。

　　（二）划入方基本情况

　　中煤科工能源科技发展有限公司，成立于2018年11月，注册资本10,000万元人民币，注册地在天津自贸试验区，法定代表人为汪有刚，本公司持有能源发展100%股权。该公司主要从事能源技术开发、合同能源管理、企业管理等业务。

　　三、本次股权划转方案

　　1．本次划转的标的为本公司所持天地王坡39.48%股权以及科工能源51%股权。

　　2.划转基准价为2018年12月31日本公司所持天地王坡和科工能源股权经审计的净资产值。

　　3.本次股权划转完成后，能源发展成为天地王坡和科工能源股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。本公司不再直接持有天地王坡和科工能源股权。

　　4.本次划转不涉及天地王坡和科工能源员工合同主体变更，天地王坡和科工能源及其全体员工仍按照其已签署的劳动合同履行各自的权利义务。

　　5.本公司与能源发展将分别签署股权划转协议，经本次董事会审议通过后生效。

　　四、本次股权划转对公司的影响

　　本次股权划转，有利于优化公司与煤炭投资、资源开发相关企业的股权结构和管理关系，同时也是落实国家有关企业安全生产主体责任管理规定的需要，符合公司发展战略。且本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　有关本次公司内部股权划转的进展情况，本公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2019年1月24日