本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“美锦能源”）为了进一步推进本公司战略转型及完善产业布局，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，使本公司获得外延式发展，公司于2019年1月23日与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司（以下称“盈峰投资”）签署了《关于产业升级及投资之战略合作框架协议》，拟与盈峰投资发起设立“盈峰美锦先进智造与绿色科技产业基金”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“绿色科技基金”），基金整体规模预计为10亿元人民币，基金将主要围绕本公司的战略及产业布局规划进行投资并购，重点投资领域包括先进智造与绿色科技产业。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）名称：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

　　（二）成立时间： 2017年05月09日

　　（三）注册资本：5000万

　　（四）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号625室

　　（五）法定代表人：杨力

　　（六）营业期限：2017年05月09日至长期

　　（七）经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（八）股权控制关系：盈峰投资由广东盈峰金融控股有限公司100%持有，广东盈峰金融控股有限公司为盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）全资子公司。盈峰集团是一家处于快速发展阶段的产业投资控股集团，秉持“产业+投资”双轮驱动的投资理念，盈峰集团主要专注于高端装备（含机器人）、人工智能、环保等方向的高端战略投资，在智能机器人技术、全场景作业机器人、智慧城市服务等领域有着较强的经验，是国内高端制造标杆性企业，在人工智能等领域拥有中国乃至世界领先的地位，产业资源丰富。

　　盈峰投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

　　盈峰投资与本公司不存在关联关系或利益安排，盈峰投资与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有本公司股份，与其他参与设立股权投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　三、基金的基本情况

　　（一）基金名称：盈峰美锦先进智造与绿色科技产业基金（暂命名，具体以工商登记为准）

　　（二）基金规模：10亿人民币

　　（三）基金发起人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

　　（四）基金普通合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司或其关联方

　　（五）基金执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司或其关联方

　　（六）基金类型：私募股权投资基金

　　四、协议的主要内容

　　（一）基金规模及投资者情况：基金规模10亿元人民币，盈峰投资或其关联方拟以普通合伙人身份认购人民币100万元出资份额，上市公司拟以有限合伙人身份认购人民币2亿元出资份额，其余份额由盈峰投资向其他合格投资者募集；

　　（二）出资进度：绿色科技基金采用认缴制，各合伙人应根据最终签订的绿色科技基金的正式合伙协议中约定的出资时间完成实缴出资；

　　（三）基金期限：绿色科技基金合伙期限为6年，包括4年投资期和2年退出期，经全体合伙人一致同意，基金合伙期限可以延期两次，每次延长一年；

　　（四）退出方式：绿色科技基金所投项目可通过公司上市、被并购等途径实现退出；

　　（五）决策机制：绿色科技基金设立投资决策委员会，由基金管理人组建其成员，上市公司有权利提名一名委员，不设置一票否决权表决机制；

　　（六）基金管理费用：基金管理人按照绿色科技基金全体合伙人实缴规模总额按约定比例收取年度管理费；

　　（七）基金收益分配：首先，向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其全部实缴出资额；各合伙人收回全部实缴出资额后若有剩余，剩余部分80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配，20%分配给绿色科技基金管理人。

　　五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）公司本次投资的目的

　　本基金的成立将有助于公司整合各项优势资源，及时把握市场机会，加快推动公司的产业结构调整；主要专注于高端装备（含机器人）、人工智能等高端技术的战略投资，而公司在煤炭的地下开采、炼焦等方面对智能机器人有较大的需求，通过绿色科技基金投资领域与公司业务的强互补，公司更易于对接全球范围内与自身业务具有协同性的优质机器人公司，有助于公司与相关机器人公司在业务、资源等方面的合作；通过公司与盈峰投资联手开拓矿工职业（升级）的培训投资机会，可提升、改善上市公司的用工安全性等状况，实现公司的长远发展规划。

　　（二）公司本次投资存在的风险

　　1、公司本次投资是为了推进公司战略转型进展，在实施前存在着战略决策风险、目标选择错误的风险；

　　2、产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在企业实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业后续整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险；

　　3、鉴于本次对外投资的风险和不确定性，公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策后管理的进展情况，降低和规避投资风险，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）本次投资对公司的影响

　　1、公司本次拟参与共同发起设立的绿色科技基金，通过共同投资人对风险的分担，可一定程度上减少公司在实施过程中因不确定性带来的损失。

　　2、该基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司产业资源整合，形成公司新的经济增长点，符合全体股东的利益。

　　3、通过建立战略合作伙伴关系，聚合战略资源及优势，在基金设立、产业升级、资源支持等方面的持续合作，充分利用其资产管理平台及资源，为上市公司提供资产管理支持，有助于推动公司实现传统产业的技术创新驱动和转型升级。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2018年1月24日