本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“五洲公司”）持有桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）38,915,000股股份，占公司总股本的10.81%。五洲公司为新三板挂牌公司，注册资本9,485.69万元，法定代表人：阳伟中；注册地址：桂林市七星区花桥食街2号；主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。

　　桂林旅游发展总公司（以下简称“旅发展”）持有本公司25,435,422股股份，占公司总股本的7.06%，五洲公司为旅发展的控股子公司，旅发展（含五洲公司）合计持有本公司64,350,422股股份，占公司总股本的17.87%，为公司实际第一大股东。旅发展注册资本15,100万元，法定代表人：李飞影；注册地址：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）；主营业务：饭店、公园、汽车维修、游船制造等。

　　五洲公司于2019年1月22日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》等议案，五洲公司拟以持有的本公司10.81%股权（38,915,000股）与旅发展持有的桂林市商业有限公司100%股权进行置换，涉及的交易差价将通过现金进行补偿。同日，五洲公司在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）披露了《桂林五洲旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》及《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》等公告。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成五洲公司重大资产重组。

　　本次交易标的资产为桂林市商业有限公司100%股权，桂林市商业有限公司的主要资产为持有桂林微笑堂实业发展有限公司（以下简称“微笑堂”）50%的股权，预估值为2.7亿元。微笑堂主要从事商业零售业，主要经营日用百货、购物中心和超市等。标的资产的最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将由五洲公司与旅发展根据评估机构出具的评估结果协商确定。

　　待置换的标的公司涉及的各项工作完成后，五洲公司将另行召开董事会、股东大会审议本次重大资产重组方案等事项。

　　本次交易涉及国有资产转让，交易标的的评估报告、交易的具体方案（包括被置换资产的定价）根据相关法律法规，需由桂林市国资委和桂林市市长办公会对本次交易进行批准。截至目前，评估报告的初稿已报送桂林市国资委审批，尚需桂林市国资委审批后报送桂林市市长办公会批准。

　　如本次交易完成，五洲公司将不再持有本公司股份，旅发展将直接持有本公司64,350,422股股份，占本公司总股本的17.87%，为公司第一大股东，公司实际控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《桂林五洲旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》；

　　2、《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月24日