证券代码：600190/900952       证券简称：锦州港/锦港B股       公告编号：临2019-005

　　锦州港股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议于2019年1月24日在大连召开。会议通知于2019年1月14日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，实到董事10人，独立董事苗延安先生委托独立董事曹坚先生代为出席并行使表决权。会议由董事长徐健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于核销2018年度固定资产报废损失的议案》

　　会议同意公司对2018年度固定资产报废损失进行核销，报废核销资产共计67项，对以上资产进行报废核销将减少公司2018年度利润总额119.19万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》

　　会议同意公司拟注册发行不超过人民币24亿元的中期票据，具体内容详见临时公告《关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》（公告编号：临2019-007）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于拟注册发行短期融资券的议案》

　　会议同意公司拟注册发行不超过人民币24亿元的短期融资券，具体内容详见临时公告《关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》（公告编号：临2019-007）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

　　会议同意公司拟注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券，具体内容详见临时公告《关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》（公告编号：临2019-007）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2018年实际完成日常关联交易总金额53,748万元,预计2019年公司日常关联交易总金额为151,795万元，公司在事前将本次关联交易情况向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了同意的独立意见。关联董事刘辉、贾文军、鲍晨钦回避表决。具体内容详见临时公告《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-008）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于回购公司股份的预案》

　　公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币4.89元/股。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　具体方案逐项表决如下：

　　1．回购股份的目的

　　公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2. 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3. 拟回购股份的方式

　　回购股份的方式为上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4. 回购股份的期限

　　本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月，2019年1月24日至2020年1月23日。

　　回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币6,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币4.89元/股的条件下，按回购总金额上限6,000万元及回购价格上限4.89元/股测算，预计可回购股份数量为12,269,938股，回购股份比例约占公司总股本的0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　基于上述假设，公司本次拟回购总金额6,000万元,回购股份12,269,938股,占公司总股本的0.61%,用于公司员工持股计划。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6. 本次回购的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超过4.89元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7. 拟用于本次回购的资金总额和资金来源

　　本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8. 办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　① 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　② 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　③ 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　④ 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　⑤ 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见临时公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2019-009）。

　　（七）审议通过《关于修订〈公司关联方资金往来管理制度〉、〈公司投资者关系管理办法〉的议案》

　　修订后的《公司关联方资金往来管理制度》、《公司投资者关系管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　会议同意公司经营范围增加“计量服务”，并修改《公司章程》相应条款，具体内容详见临时公告《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-010）。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将另行发送股东大会通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　（二）独立董事对第九届董事会第二十一次会议部分审议事项发表的独立意见

　　（三）独立董事事前认可意见

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600190/900952    股票简称：锦州港/锦港B股           编号：临2019-006

　　锦州港股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司第九届监事会第十六次会议于2019年1月24日在大连召开，会议通知于2019年1月14日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应参会监事9人，实际参加表决的监事9人，会议由监事会主席李亚良先生主持,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于董事和高管人员2018年度履职情况的评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于核销2018年度固定资产报废损失的议案》

　　监事会认为，公司对2018年度67项固定资产报废损失进行核销，遵循公司管理制度和企业会计准则的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》

　　监事会认为，公司申请注册发行总额不超过人民币24亿元的中期票据将优化公司债务结构，满足公司未来发展的资金需求。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于拟注册发行短期融资券的议案》

　　监事会认为，公司注册发行不超过24亿元的短期融资券用于补充流动资金和偿还银行借款，将满足公司开展正常生产经营活动的资金需求，促进公司业务发展。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

　　监事会认为，公司申请注册发行总额不超过人民币20亿元的超短期融资券将拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司发展的资金需求。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　1、公司对2018年实际发生的日常关联交易已进行了充分披露。公司2018年发生的关联交易是公司开展正常生产经营所需要，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定；

　　2、公司对2019年的日常关联交易进行了合理预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是正常的市场化交易行为，遵循了市场化的原则，交易定价客观、公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、监事会提请公司注意关联交易相关风险，采取相应防范措施，维护公司利益。

　　关联监事夏颖、李欣华在审议此议案时进行了回避。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于回购公司股份的预案》

　　公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币4.89元/股。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　具体方案逐项表决如下：

　　1．回购股份的目的

　　公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3. 拟回购股份的方式

　　回购股份的方式为上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4. 回购股份的期限

　　本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月，2019年1月24日至2020年1月23日。

　　回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币6,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币4.89元/股的条件下，按回购总金额上限6,000万元及回购价格上限4.89元/股测算，预计可回购股份数量为12,269,938股，回购股份比例约占公司总股本的0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　基于上述假设，公司本次拟回购总金额6,000万元,回购股份12,269,938股,占公司总股本的0.61%,用于公司员工持股计划。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6. 本次回购的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超过4.89元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7. 拟用于本次回购的资金总额和资金来源

　　本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8. 办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　① 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　② 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　③ 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　④ 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　⑤ 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　会议同意公司经营范围增加“计量服务”，并修改《公司章程》相应条款。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司监事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600190/900952       证券简称：锦州港/锦港B股       公告编号：临2019-007

　　锦州港股份有限公司关于拟注册发行

　　中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）为优化债务结构，满足公司未来发展的资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币24亿元的中期票据、不超过人民币24亿元的短期融资券及不超过人民币20亿元的超短期融资券。

　　一、发行方案

　　■

　　二、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的具体事宜，公司将根据资金使用计划，控制节奏，择机发行。

　　三、审批程序

　　上述事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并在中国银行间市场交易商协会获准注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600190/900952       证券简称：锦州港/锦港B股       公告编号：临2019-008

　　锦州港股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司无重大影响，不影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘辉先生、贾文军先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：我们认为此次2019年度日常关联交易预计符合公司的发展需要，交易价格均参照市场价格或政府指导性价格确定，符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定。同意将此议案提交第九届董事会第二十一次会议审议。

　　独立意见：我们认为公司2019年度日常关联交易预计的事项，是正常生产经营所需，有必要性及合理性；公司与关联方发生的交易定价均以市场价格为基础，遵循公开、公平、合理的交易原则，交易价格公允；日常关联交易的实施不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此议案时关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）公司2018年日常关联交易的执行情况

　　公司2018年实际完成日常关联交易总金额53,748万元。其中：

　　向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、辽港大宗商品交易有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司提供港口及其他服务44,874万元；

　　向锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品2,549万元；

　　向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、销售水电、蒸气合计1,520万元，向辽港大宗商品交易有限公司及附属公司销售商品1,393万元；

　　接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司提供的劳务及其他服务3,412万元。

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　预计2019年公司日常关联交易总金额为151,795万元。其中：提供港口和其他服务50,240万元；采购商品90,800万元；销售水电、蒸汽合计 1,645万元；销售商品1,500万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道使用、后勤等服务7,610万元。详见下表：

　　2018年日常关联交易实际发生、2019年预计情况表

　　单位：万元

　　■

　　注: 2018年实际发生金额未经审计，最终数据以年审会计师审定的结果为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、中国石油天然气集团有限公司成立于1998年，注册资本48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人王宜林先生。

　　经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。

　　2、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。

　　3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务。

　　4、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人朱兴强先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围主要包括国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理等。

　　5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。

　　6、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本50,000万元，经营范围现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。

　　7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。

　　8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本3,000万元，公司主营业务为国内水路运输船舶代理、货物代理；物资仓储等业务。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东。

　　锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.21万股国家股，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东。

　　新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁刘福金在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；

　　中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁刘福金在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系；

　　外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司副总裁王鸿、副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

　　辽港大宗公司：公司董事贾文军、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

　　盛邦路港公司：公司副总裁宁鸿鹏、总裁助理张文博在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

　　锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦在该公司担任副总经理、公司副总裁王鸿在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。

　　（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。

　　（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。

　　上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事对第九届董事会第二十一次会议部分审议事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600190/900952       证券简称：锦州港/锦港B股       公告编号：临2019-009

　　锦州港股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购股份的用途：本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划。

　　回购股份规模：公司本次回购股份总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。

　　回购期限：回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　回购价格：不超过4.89元/股。

　　回购资金来源：资金来源为公司自有资金。

　　相关风险提示：1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购而无法实施的风险；4、回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）为促进自身健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以集中竞价交易方式回购公司股份，具体预案如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　1、2019年1月24日，公司召开第九届第二十一次董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

　　2、根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　回购股份的方式为上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的期限

　　本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月，从2019年1月24日至2020年1月23日。

　　回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币6,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币4.89元/股的条件下，按回购总金额上限6,000万元及回购价格上限4.89元/股测算，预计可回购股份数量为12,269,938股，回购股份比例约占公司总股本的0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：

　　■

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超过4.89元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源

　　本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为12,269,938股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.61%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为1,716,054.01万元，归属于母公司股东的净资产为610,115.33万元，流动资产为160,114.89万元。本次回购资金总额的上限为6,000万元，占公司总资产、归属于母公司股东的净资产及流动资产的比例分别为0.35%、0.98%及3.75%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司回购股份拟用于员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

　　此外，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国公司法(2018年修订)》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意《关于回购公司股份的预案》。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月内买卖本公司股份的情况

　　经公司内部自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司第一大股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为。

　　经公司内部自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事鲍晨钦女士存在买卖股票行为，具体为2018年11月21日，鲍晨钦女士买入公司A股股票14,200股，占公司总股本的0.0007%，鲍晨钦女士已将买入公司股份情况告知公司，并承诺自2018年11月25日起，未来12个月内不对外转让上述购买的锦州港A股股票，与本次购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　1、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东东方集团股份有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，东方集团股份有限公司回复如下：

　　我公司于2017年12月27日披露《东方集团股份有限公司关于非公开发行可交换公司债券方案的公告》，拟非公开发行可交换公司债券，债券的种类系可交换为东方集团股份有限公司持有的锦州港股份有限公司A股股票的公司债券；2018年4月11日，我公司已收到上海证券交易所出具的无异议函，有效期12个月；截至2019年1月22日，我公司尚未实施本次可交换公司债券发行。

　　除上述安排外，我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。

　　2、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东西藏海涵交通发展有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，西藏海涵交通发展有限公司回复如下：

　　我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。

　　3、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东西藏天圣交通发展投资有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，西藏天圣交通发展投资有限公司回复如下：

　　我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。

　　4、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东中国石油天然气集团有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，中国石油天然气集团有限公司回复如下：

　　我公司于贵公司审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持贵公司股票的计划。

　　5、2019年1月22日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，公司全体董事、监事、高级管理人员回复如下：

　　（1）于本次股份回购期间，不存在增减持计划；

　　（2）于董事会审议通过回购股份相关议案之日起，未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股票的计划。

　　6、2019年1月22日，公司向持股5%以上股东大连港投融资控股集团有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，由于时间安排较紧，截止目前尚未收到大连港投融资控股集团有限公司回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（十四）防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

　　（十五）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（一）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购而无法实施的风险。

　　（四）回购股份用于员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600190/900952       证券简称：锦州港/锦港B股       公告编号：临2019-010

　　锦州港股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，对《公司章程》第十三条做相应修改，经营范围中加入“计量服务”具体内容如下：

　　■

　　上述的经营范围调整以工商部门最终核定为准。

　　除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或公司经营层办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600190/900952       证券简称：锦州港/锦港B股       公告编号：临2019-011

　　锦州港股份有限公司2018年年度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、经锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门测算，公司业绩预计增加7,870.45万元到10,732.43万元，同比增加55%到75%。

　　2、公司本期业绩预增主要是由于出售15万吨级外航道工程资产、收到境外股权资产事项导致，影响非经营性损益金额约1.58亿元。

　　3、扣除上述非经常性损益后，公司业绩预计减少1,351.43万元到4,504.77万元，同比减少15%到50%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，公司预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加7,870.45万元到10,732.43万元，同比增加55%到75%。

　　2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少1,351.43万元到4,504.77万元，同比减少15%到50%。

　　（三）公司本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润14,309.91万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,009.54万元。

　　（二）每股收益：0.071元。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　（一）主营业务影响:公司主营业务为港口服务业务，2018年，在港口经营形势平稳回升的形势下，公司通过稳定和优化客户资源，开辟新的班轮航线等举措，加大市场开发力度、提高作业效率，油品、金属矿、集装箱等营业收入实现增长。

　　（二）非经营性损益的影响：公司本期业绩预增主要是由于出售15万吨级外航道工程资产、收到境外股权资产事项导致，影响非经营性损益金额约1.58亿元。

　　（三）由于财务费用增加等原因导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少。

　　（四）会计处理的影响

　　会计处理对公司业绩预增没有重大影响。

　　（五）其他影响

　　公司不存在其他对业绩预增构成重大影响的因素。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　报备文件

　　（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明

　　（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明