证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2019-008

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于控股子公司向关联方提供贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟向关联方芜湖明辉商业管理有限公司（以下简称“芜湖明辉”）提供经营性物业贷款不超过人民币（下同）40,000万元（含本数）。

　　●过去十二个月内(不含本次),公司及其子公司无向芜湖明辉提供借款的情况。

　　●本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、为充分利用公司的控股子公司财务公司的专业优势，财务公司拟向公司关联方芜湖明辉提供经营性物业贷款。贷款金额不超过40,000万元（含本数），贷款主要用于归还银行存量贷款及股东借款等（以下简称“本次交易”）。

　　2、鉴于财务公司是公司的控股子公司，芜湖明辉为公司合营公司的子公司，公司间接持股40%，且公司实际控制人车建兴先生现任芜湖明辉的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第三届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于红星美凯龙家居集团财务有限责任公司向芜湖明辉商业管理有限公司提供贷款暨关联交易的议案》，关联董事车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生及徐国峰先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案无需提交股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司及其子公司与芜湖明辉发生的关联交易金额（除日常关联交易外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，向其他关联人提供借款的金额也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　芜湖明辉商业管理有限公司成立于2009年3月19日，注册资本为2,000万元，法定代表人车建兴，由本公司的合营公司上海名艺商业企业发展有限公司持股80%。主要经营范围包括商业管理；家具、建筑材料、金属材料、机械产品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有场地租赁，柜台出租，展位出租，物业管理（凭资质证经营）等。 主要股权结构如下：

　　截至2018年12月末，芜湖明辉的股权结构情况如下：

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　　其中，上海名艺商业企业发展有限公司的股权结构情况如下：

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　　芜湖明辉主要负责位于芜湖市天门山东路58号的红星美凯龙芜湖明辉商场的物业管理及场地租赁，近三年经营情况正常，营业收入稳步增长。由于公司负责芜湖明辉的日常经营并与合营企业伙伴分担投资风险，本公司将芜湖明辉商场视为自营商场管理。截至2017?年12月31日，芜湖明辉经审计的总资产为49,406.20万元，净资产为-16,779.56万元，总负债为?66,185.76万元。2017年度营业收入为7,917.89万元，净利润为-1,036.42万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、借款人：芜湖明辉商业管理有限公司

　　2、贷款人：红星美凯龙家居集团财务有限责任公司

　　3、贷款期限： 10年

　　4、定价原则：财务公司向芜湖明辉提供经营性物业贷款，利率按不低于同期同档次中国人民银行基准利率上浮10%执行；

　　5、交易限额：财务公司拟向芜湖明辉提供的贷款额度不超过4亿元（含本数）；

　　6、用途：用于归还银行存量贷款及股东借款等；

　　7、担保方式：由芜湖明辉提供位于芜湖市鸠江去天门山东路58号的两栋物业抵押。

　　四、交易履行及风险管理

　　1、按公司要求，如本次贷款业务项下的任何交易需履行披露义务，则芜湖明辉和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。

　　2、财务公司将保证严格遵守中国银行业监督管理委员会颁布的财务公司风险监控指标，保持自身业务的独立性，审慎为芜湖明辉提供贷款服务，应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　通过本次交易，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益。同时，财务公司通过向关联方提供贷款，将增强财务公司金融服务能力，进而提升公司盈利能力。

　　六、独立董事的意见

　　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事审阅了《关于红星美凯龙家居集团财务有限责任公司向芜湖明辉商业管理有限公司提供贷款暨关联交易的议案》，予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司成员单位暨关联方芜湖明辉商业管理有限公司提供贷款服务，符合国家有关法律法规的规定；

　　2、芜湖明辉以其自持物业提供抵押担保，本次交易的风险可控。芜湖明辉所持物业地理位置优越，商圈较成熟，租金整体水平有较大上升空间，体现良好的履约能力；

　　3、本次交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益；

　　4、本次交易有利于本公司加速资金周转，提高财务公司资金使用效益，增加上市公司收益，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2019-009

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第三届董事会第四十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次临时会议以电子邮件方式于2019年1月18日发出通知和会议材料，并于2019年1月24日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于红星美凯龙家居集团财务有限责任公司向芜湖明辉商业管理有限公司提供贷款暨关联交易的议案》

　　同意公司的控股子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司为公司关联方芜湖明辉商业管理有限公司发放经营性物业贷款。贷款金额不超过人民币40,000万元（含本数），利率按不低于同期同档次中国人民银行基准利率上浮10%执行，用途为归还银行存量贷款及股东借款等。

　　根据公司《关联交易管理制度》，车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生及徐国峰先生为本次关联交易的关联董事，关联董事须回避相关关联交易事项的表决。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于控股子公司向关联方提供贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。

　　二、审议通过《关于公司向全资子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司申请贷款的议案》

　　同意公司于2019至2021年度内向全资子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司申请短期流动资金贷款，申请贷款额度不超过人民币120,000万元，贷款利率拟按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率执行，担保方式为公司自身信用，用途为用于公司日常经营周转、置换其他金融机构流动资金贷款及偿还集团内部往来款等，并在贷款额度范围内循环使用。

　　表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2019年1月25日