股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2019—006号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）六届董事会第九次会议于2019年1月24日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2019年1月21日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司预计2019年度与控股股东云南云内动力集团有限公司及其关联企业发生日常关联交易，关联交易总额不超过人民币99,995万元。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

　　独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　本议案尚需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。若本议案未经股东大会审议通过，公司2019年与各关联方发生的日常关联交易总额将控制在董事会权限范围内。

　　2、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于2019年2月13日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的召开方式，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年一月二十五日

　　证券代码：000903           证券简称：云内动力         公告编号：2019-007号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属控股子公司）根据业务发展及生产经营的需要，预计2019年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额为   99,995万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额不超过72,950万元，向关联方销售产品及提供劳务金额不超过26,063万元，向关联方出租房产收取房租及相关服务费用不超过982万元），2018年同类交易实际发生金额为74,691.94万元。

　　2、经公司于2019年1月24日召开的六届董事会第九次会议审议，本议案以3票表决,3票同意的结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。

　　3、本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：

　　1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2018年年度报告》中予以披露。

　　2、因公司控股股东为国有控股企业，关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，对于日常关联交易金额预计不超过300万元的关联方以同一实际控制人云内集团为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2018年年度报告》中予以披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、主要关联方基本情况

　　■

　　2、关联方与本公司的关联关系

　　由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：

　　■

　　3、关联方履约能力分析

　　公司与上述各关联方属同一控股股东，根据上述关联方的基本情况及良好的资产、财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）定价原则和依据

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

　　本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　（2）付款安排和结算方式

　　付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（3）违约责任

　　交易双方将严格按照协议要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　（4）争议解决

　　如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　2、关联交易协议签署情况

　　截止本公告披露日，公司与相关关联方暂未签订交易协议。本次2019年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。

　　2、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，从而增加公司的收益。

　　3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司已于2019年1月21日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司2019年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司六届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十五日

　　股票简称：云内动力              股票代码：000903              编号：2019—008号

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第九次会议决议，公司决定于2019年2月13日召开2019年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第九次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2019年2月13日上午9：00

　　网络投票时间为：2019年2月12日--2019年2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月12日下午15：00至2019年2月13日下午15：00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年1月30日（星期三）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、会议地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司六届董事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　本次会议需审议的议案为：

　　1、关于2019年度日常关联交易预计的议案。

　　审议本议案时控股股东云南云内动力集团有限公司须回避表决。

　　2019年第一次临时股东大会所有提案内容详见2019年1月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第九次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，以此类推。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年2月11日上午9:00—11:00，下午13:30—16:30。

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

　　邮政编码：650200

　　电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　联系人：程红梅、郑雨

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于证券事务办公室；

　　2、临时提案请于会前十天前提交；

　　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。

　　联系人：程红梅、郑雨

　　联系电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　七、备查文件

　　公司六届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年一月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360903

　　投票简称：云内投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有非累积投票议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月13日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月12日下午15:00，结束时间为2019年2月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　　■

　　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托股东姓名及签章：             身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：               委托人股票帐号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：                   委托有效期：

　　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

　　股票简称：云内动力              股票代码：000903              编号：2019—009号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于通过公开摘牌方式收购合肥江淮朝柴动力有限公司100%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易进展概述

　　2019年1月8日，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第八次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购合肥江淮朝柴动力有限公司100%股权的议案》，同意公司通过公开摘牌方式现金收购安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）下属子公司合肥江淮朝柴动力有限公司（以下简称“江淮朝柴”）100%股权，交易价格不超过8,697.60万元人民币。本次收购事宜具体内容详见公司于2019年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　公司近期在安徽省产权交易中心已成功摘牌，以挂牌价格8,697.60万元人民币取得江淮朝柴100%股权。2019年1月24日，公司与交易对方江淮汽车、东风朝阳朝柴动力有限公司（以下简称“东风朝柴”）签订了《产权交易合同》（以下简称“本合同”），合同已在安徽省产权交易中心备案。

　　二、协议主要内容

　　甲方1（转让方）：安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　甲方2（转让方）：东风朝阳朝柴动力有限公司

　　上述甲方1、甲方2合称甲方或转让方。

　　乙方（受让方）： 昆明云内动力股份有限公司

　　第一条  转让标的

　　1.1本合同标的为甲方所持有的合肥江淮朝柴动力有限公司100%股权，其中甲方1持有标的企业50%股权，甲方2持有标的企业50%股权。

　　1.2根据中水致远资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为基准日的《安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让合肥江淮朝柴动力有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2018】020227号），标的对应评估值为人民币8,697.60万元。除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对产权价值产生重大不利影响的事项。

　　第二条  转让价格

　　2.1甲、乙双方同意以在安徽省产权交易中心的公开降价挂牌结果人民币8,697.60万元为本次标的的转让价格。乙方已向安徽省产权交易中心支付保证金人民币3,000万元，在本合同生效后直接转为转让价款的一部分。

　　第三条  转让价款支付方式

　　3.1甲、乙双方同意，在本合同生效之日起5个工作日内，按照本合同第二条约定的标的转让价格，采取一次性付款方式：乙方同意，在本合同生效之日起5个工作日内将转让价款余额人民币5,697.60万元【转让价款余额=转让价款人民币8,697.60万元-保证金人民币3,000万元】支付至安徽省产权交易中心指定帐户。

　　3.2乙方支付全部转让价款至安徽省产权交易中心指定账户的行为，视为乙方已经履行了本合同约定的付款义务。对符合以下第 （1） 种价款划出情形的，由安徽省产权交易中心于5个工作日内向转让方划出转让价款：

　　（1）甲、乙双方一致同意，通知安徽省产权交易中心划出转让价款的，由安徽省产权交易中心在收到甲、乙双方书面通知材料后5个工作日内划出；

　　（2）甲、乙双方办理完标的权证变更手续的，由安徽省产权交易中心在收到甲方或乙方提供的权证变更信息证明材料后5个工作日内划出。

　　第四条  产权交割事项

　　4.1本合同项下的产权交易事项在获得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证后    15个工作日内 ，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　4.2产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府备案或审批事项的，甲、乙双方共同履行向相关部门申报的义务。

　　4.3自评估基准日起至产权交割日（交割日以标的企业完成权证变更登记事项之日为准）止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方享有和承担。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1本条所称“过渡期”是指自评估基准日至产权交割日的期间。

　　5.2在过渡期内，甲方对标的负有善良管理的义务，应保证和促使标的企业的正常经营，按以下原则进行管理：

　　5.2.1在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项和标的企业重大不利影响的知情权。

　　5.2.2在过渡期内，甲方保证不故意从事导致标的股权价值减损的行为。

　　5.3在过渡期内，乙方确认不拥有对标的的管理权。在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的的管理权。

　　第六条  违约责任及纠纷处理

　　6.1乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期未支付部分价款的 5 ％。向甲方支付违约金。逾期付款超过30日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 30 %承担违约责任，并要求乙方赔偿损失。

　　6.2合同一方若逾期不配合对方办理产权交割的，每逾期一日应按转让价款的 5 ％。向守约方支付违约金。逾期超过30日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　6.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务或责任，给另一方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第七条 其他

　　7.1本合同未尽事宜，可签署补充协议，与本合同有同等法律效力。

　　7.2本合同自合同各方签字、盖章，并经安徽省产权交易中心备案之日起生效。产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查等政府审批事项的，不影响本产权交易合同的效力。但乙方未获得审批的，甲方可选择解除本合同，乙方以保证金金额为限在扣除合同各方应付给安徽省产权交易中心的产权交易费用后作为对甲方等相关方的赔偿，赔偿金额不足以弥补相关方损失的，相关方有权予以追偿。

　　7.3本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　三、其他安排

　　本次交易尚需完成股权转让款支付以及办理相关工商登记手续等事宜，后续公司将按照协议约定完成相关股权转让手续，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十五日